Joy Global kondigt overeenkomst aan om overgenomen te worden door Komatsu in een all-cash transactie van 3,7 miljard dollar
MILWAUKEE–(BUSINESS WIRE)– Joy Global Inc. (NYSE: JOY) (“Joy Global”), een wereldleider op het gebied van productiviteitsoplossingen in de mijnbouw, kondigde vandaag aan dat hun raad van bestuur unaniem goedkeuring heeft verleend voor een definitieve fusieovereenkomst waarmee Komatsu America Corp., een dochterbedrijf van Komatsu Ltd. (TYO: 6301) (“Komatsu”), Joy Global zal overnemen in een transactie die wordt gewaardeerd op ongeveer 3,7 miljard dollar, inclusief de uitstaande schulden van Joy Global. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen aandeelhouders van Joy Global $28,30 cash per aandeel ontvangen voor elk gewoon uitstaand aandeel, wat een premie vertegenwoordigt van 48% op de gewogen gemiddelde slotprijs van gewone aandelen in Joy Global in de 90 dagen voorafgaand aan 21 juli 2016 en een premie van 41% op de gewogen gemiddelde slotprijs van gewone aandelen in Joy Global in de 60 dagen voorafgaand aan 21 juli 2016.
Komatsu is voornemens Joy Global te runnen als een apart dochterbedrijf van Komatsu en de kracht van de merknamen van Joy Global te behouden. De bedrijven zullen de organisatie en activiteiten op één lijn brengen voor optimale klantondersteuning vanuit het hoofdkantoor van Joy Global in Milwaukee, Wisconsin (VS). De producten en diensten van Komatsu en Joy Global zijn zeer complementair en de samengestelde organisatie zal doorgaan met het focussen op veiligheid, productiviteit en de verbetering van de levenscycluskosten voor klanten. Komatsu is van plan optimaal gebruik te maken van de toonaangevende technologieën van beide bedrijven om product- en service-innovatie na te streven om de veiligheid en productiviteit van mijnen te verbeteren. Daarnaast maken de bedrijven gebruik van complementaire strategieën en maken ze gebruik van een geïntegreerd direct sales en service model.
“Dit is een aansprekende transactie die aanzienlijke en vaste waarde levert aan onze aandeelhouders en in de toekomst ook uitgebreide opties biedt voor onze klanten en medewerkers”, zegt Ted Doheny, voorzitter en CEO van Joy Global. “Wij geloven dat dit de juiste samenwerking is om te beantwoorden aan de evoluerende behoeften van onze klanten, terwijl we onze leidende rol in de mijnindustrie bevorderen met fundamenteel nieuwe technologieën en de beste producten. In de vaststelling nam de raad van bestuur van Joy Global de overweging van uitdagingen in de markt mee, die volgens het bedrijf in de toekomst waarschijnlijk aan zullen houden. De mijnindustrie blijft lijden onder cyclussen van tegenwind door een overaanbod van grondstoffen en een verminderde vraag van eindgebruikers met als resultaat verminderde cash flow voor de meeste producenten, waardoor de omstandigheden steeds uitdagender worden. Wij zien ook structurele veranderingen in de kolenindustrie in de V.S. en China.
“Onze bedrijven hebben vergelijkbare culturen en waarden”, gaat Doheny verder, “en we verwachten dat veel Joy Global medewerkers zullen profiteren van interessante carrièremogelijkheden als onderdeel van een nog groter en diverser bedrijf. Namens het bestuur en met managementteam van Joy Global willen wij onze toegewijde medewerkers bedanken voor hun onverminderde harde werk en inzet voor het oplossen van de grootste uitdagingen in de mijnbouw.
Opschortende voorwaarden
De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden, inclusief toestemming van de aandeelhouders van Joy Global, het verstrijken of beëindigen van de toepasbare wachttijd onder de U.S. Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act en bestuurlijke regelgeving in bepaalde andere jurisdicties. De transactie zal naar verwachting half 2017 worden gesloten.
De transactie is niet onderworpen aan financiële voorwaarden. Komatsu had vanaf 31 maart 2016 een totale activa van JPY 2,614 miljard (25 miljard dollar) en een totaal eigen vermogen van JPY 1,517 miljard (14 miljard dollar) met een kredietwaardering van A van S&P en A2 van Moody’s.
Adviseurs
Goldman, Sachs & Co. treedt op als financieel adviseur en Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van Joy Global. Mitsubishi UFJ Morgan Stanley Securities Co., Ltd. treedt op als financieel adviseur van Komatsu en Arnold & Porter LLP en Nagashima Ohno & Tsunematsu treden op als juridisch adviseur.
Over Joy Global Inc.
Joy Global is een vooraanstaande leverancier van geavanceerde materialen, systemen en direct services voor de wereldwijde mijnindustrie. De materiaalmerken P&H, Joy en Montabert van het bedrijf zijn essentiële componenten van de activiteiten van een grote verscheidenheid aan grondstofmarkten waaronder energie, harde gesteenten en industriële mineralen. Gevestigd in Milwaukee, Wisconsin, VS biedt Joy Global werk aan 12.000 mensen in 20 landen. Voor meer informatie gaat u naar www.joyglobal.com.
Over Komatsu Ltd
Komatsu Ltd, opgericht in 1921, is een gevarieerde leverancier van producten en services voor industrieel gebruik. Terwijl het een internationale koploper blijft op het gebied van bouw- en mijnbouwmaterialen, houdt het bedrijf zich ook bezig met andere werkzaamheden zoals activiteiten op het gebied van industriële machines en voertuigen, logistiek, elektronica en andere solution-based activiteiten. Gevestigd in Tokyo, Japan biedt Komatsu werk aan meer dan 47.000 mensen over de hele wereld op geconsolideerde basis. Ga voor meer informatie naarwww.komatsu.com.
Aanvullende informatie en waar deze te vinden is
Joy Global is voornemens een volmachtverklaring in te dienen bij de SEC in verband met de geplande transacties. De definitieve volmachtverklaring zal gestuurd of gegeven worden aan de Joy Global aandeelhouders en zal belangrijke informatie bevatten over de geplande transacties. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS WORDT MET KLEM GEVRAAGD OM DE VOLMACHTVERKLARING EN ALLE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN INGEDIEND BIJ DE SEC ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR KOMEN. Investeerders en effectenhouders kunnen een gratis kopie van de volmachtverklaring verkrijgen (wanneer deze beschikbaar is) en van alle andere documenten die ingediend zijn bij de SEC op de website van de SEC op www.sec.gov.
Informatie betreffende deelnemers
Joy Global en haar bestuur en directieleden kunnen beschouwd worden als deelnemers bij het werven van stemvolmachten van Joy Global investeerders en effectenhouders in verband met de geplande transacties. Informatie over het bestuur en directieleden van Joy Global wordt toegelicht in de volmachtverklaring voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2016 en in het meest recente jaarverslag op formulier 10-K. Deze documenten zijn gratis te verkrijgen op de website van SEC op www.sec.gov. Aanvullende informatie over de belangen van deelnemers in de stemvolmachtverkrijging in verband met de geplande transacties zal bijgevoegd worden bij de volmachtverklaring die Joy Global voornemens is in te dienen bij de SEC.
Waarschuwingsbericht inzake toekomstgerichte informatie
Deze mededeling bevat toekomstgerichte informatie over Joy Global, Komatsu Ltd. en Komatsu America Corp. en de voorgestelde transactie. Toekomstgerichte uitspraken zijn uitspraken die geen historische feiten zijn. Deze uitspraken kunnen geïdentificeerd worden door het gebruik van toekomstgerichte terminologie zoals “geloven,” “verwachten,” “kunnen,” “zullen,” “zouden,” “projectie,” “zouden kunnen,” “plan,” “doel,” “potentieel,” “pro forma,” “trachten,” “voornemens zijn,” of “anticiperen” of het negatief hiervan of vergelijkbare terminologie, en daar vallen ook onder: discussies van strategieën, financiële projecties, inschattingen (inclusief de onderliggende aannames), verklaring over plannen, doelen, verwachtingen of gevolgen van aangekondigde transacties, en verklaringen over de toekomstige prestaties, activiteiten, producten en diensten van Joy Global en haar dochterondernemingen. Joy Global waarschuwt lezers om geen misplaatst vertrouwen te hebben in deze verklaringen. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderworpen aan een verscheidenheid aan risico’s en onzekerheden. Derhalve kunnen daadwerkelijke resultaten en ervaringen afwijken van die beschreven in toekomstgerichte verklaringen. Dergelijke risico’s en onzekerheden omvatten de volgende: het niet verkrijgen van goedkeuring voor de voorgestelde transactie van de aandeelhouders van Joy Global; de mogelijkheid dat niet voldaan wordt aan of afgezien wordt van de opschortende voorwaarden van de geplande transactie, inclusief de mogelijkheid dat een overheidsinstelling wettelijke toestemming verbiedt, vertraagt of weigert af te geven; vertraging in het sluiten van de transactie of de mogelijkheid van het niet plaatsvinden van de transactie; de mogelijkheid dat regelgevende autoriteiten desinvesteringen vereist in verband met de voorgestelde transactie; het voorkomen van een gebeurtenis die reden kan zijn voor het beëindigen van de fusieovereenkomst; het risico dat geschillen met aandeelhouders in verband met de voorgenomen transacties de timing of plaatsvinden van de voorgenomen transacties kan beïnvloeden of kan resulteren in aanzienlijke proceskosten, vrijwaring en aansprakelijkheid; risico’s inherent aan het bereiken van kostensynergieën en de timing daarvan; risico’s verbonden aan verstoring van de transactie aan Joy Global en haar management; het effect van de aankondiging van de transactie op het vermogen van Joy Global om sleutelfunctionarissen te behouden en aan te stellen en relaties met klanten, leveranciers en andere derde partijen te behouden; fluctuaties in de beschikbaarheid en prijzen van grondstoffen; moeilijke omstandigheden op het gebied van wereldeconomische en kapitaalomstandigheden; risico’s verbonden aan inkomsten uit buitenlandse markten; onderbreken, storen of in gevaar zijn van de informatiesystemen van Joy Global ; en veranderingen in de regel- en wetgeving. Deze en andere risico’s zijn in groter detail beschreven in het jaarverslag van Joy Global op formulier K-10 voor het fiscale jaar dat eindigde op 30 oktober 2015, en ook in de kwartaalverslagen van Joy Global op formulier 10-Q en andere documenten die door Joy Global zijn ingediend bij de SEC na die datum. Joy Global legt zicht niet vast aan het herzien of bijwerken van toekomstgerichte verklaringen om gebeurtenissen of omstandigheden weer te geven die plaatsvinden of bestaan na de datum dat een toekomstgerichte verklaring is gedaan.
Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.
Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20160722005808/nl/
Contacts
Joy Global Inc.
Analisten en beleggers
Sandy McKenzie, +1 414-319-8506
sandy.mckenzie@joyglobal.com
of
Media
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
Andrew Siegel / Meaghan Repko
+1 212-355-4449
of
Joy Global Inc.
Caley Clinton, +1 414-712-9728
caley.clinton@joyglobal.com