Geneba maakt voltooiing bekend van proces voor strategische alternatieven

AMSTERDAM–(BUSINESS WIRE)– Geneba heeft vandaag bekendgemaakt dat het bedrijf het proces voor strategische alternatieven, in gang gezet in december 2016, heeft voltooid. Als uitkomst van het proces is Frasers Property ermee akkoord gegaan Geneba over te nemen voor een geldbedrag van circa EUR 3,67 per depositobewijs, uitgaande van de voltrekking van de aankoop van het belang van 86,56% van Catalyst op 30 juni 2017, en na aanpassing in verband met gebruikelijke transactiekosten en aanpassingen voor de voltrekking. In het kader van de voorwaarden van de transacties heeft Catalyst een voorwaardelijke overeenkomst met Frasers Property gesloten voor de verkoop van haar belang van 86,56% in het bedrijf Company voor een bedrag van EUR 315,9 miljoen, onderworpen aan de gebruikelijke transactiekosten en aanpassingen voorafgaande aan de afsluiting, zoals bepaald in de transactieovereenkomsten (de “Verkoop van het Belang van Catalyst”). De voltrekking van de Verkoop van het Belang van Catalyst is onderworpen aan de gebruikelijke voltrekkingsvoorwaarden

Dit Smart News-persbericht bevat multimedia. Bekijk hier het volledige persbericht:http://www.businesswire.com/news/home/20170416005023/nl/

Verder hebben Geneba en Frasers Property een voorwaardelijke overeenkomst bereikt (het “Fusieprotocol”) over een aanbevolen cashbod voor de resterende vrij verhandelbare depositobewijzen die aandelen van Geneba vertegenwoordigen tegen dezelfde prijs als op het moment van voltrekking van de Verkoop van het Belang van Catalyst wordt ontvangen door Catalyst. Het is de bedoeling dat het Aandelenbod wordt gelanceerd na de voltrekking van de Verkoop van het Belang van Catalyst.

Dr. Wulf Meinel, CEO van Geneba, zegt:

“Na de verkenning van strategische alternatieven, die werd bekendgemaakt in december 2016, zijn we zeer verheugd dat we een overeenkomst hebben bereikt die in het belang is van al onze belanghebbenden en met name aanzienlijk rendement oplevert voor onze aandeelhouders. In relatief korte tijd is Geneba uitgegroeid tot een voornaam Europees commercieel vastgoedbedrijf met een gericht en winstgevend portfolio van logistiek en licht industrieel vastgoed dat onmisbaar is voor de verwezenlijking van de missie van haar huurders. Het succes en de groeivooruitzichten van het bedrijf zouden niet mogelijk zijn geweest zonder het vertrouwen, de voortdurende steun en expertise van Catalyst, alsmede de steun van ons aandeelhoudersbestand. Het verheugt ons zeer vanaf nu samen te werken met Frasers Property, een bedrijf dat beschikt over diepe en grondige kennis van onze activiteiten en dat onze klantgerichte houding en onze groeistrategie ondersteunt.”

Gabriel de Alba, voorzitter van de raad van toezicht van Geneba, zegt:

“Deze transactie resulteert in aanzienlijk rendement voor de aandeelhouders van Geneba en valideert daarnaast de strategische initiatieven die zijn ondernomen door het managementteam van het Bedrijf, met steun en toewijding en operationele betrokkenheid van Catalyst, voor het samenstellen van een hoogwaardig portfolio van activa en het bouwen van een krachtig managementplatform, gericht op logistiek en licht industrieel vastgoed. Sinds de herkapitalisatie in 2014 heeft Geneba gebouwd aan een gedisciplineerd platform, en dankzij de gerichte uitvoering van haar bedrijfsplan is het bedrijf nu in staat een hoogwaardig rendement te bieden aan haar aandeelhouders.”

Panote Sirivadhanabhakdi, Group CEO van FCL, zegt:

“We zijn onder de indruk van hetgeen Geneba heeft bereikt op de Europese markt en verheugen ons op het verkennen van de groeimogelijkheden die worden geboden door de combinatie van de multi-geografische capaciteiten van Frasers Property en de bewezen lokale expertise van Geneba.”

Bodprijs

Frasers Property is ermee akkoord gegaan, onder voorbehoud van de ontvangst van de vereiste instemmingen (indien van toepassing), fusieregelingen, en regulatieve en andere relevante goedkeuringen (indien van toepassing), Geneba over te nemen voor een geldbedrag van circa EUR 3,67 per depositobewijs, uitgaande van de voltrekking van de aankoop van het belang van 86,56% van Catalyst op 30 juni 2017, en na aanpassing in verband met gebruikelijke transactiekosten en aanpassingen voor de voltrekking (de “Bodprijs”).

Strategische grondgedachte

Geneba heeft zich de afgelopen jaren ontwikkeld tot een toonaangevend platform binnen de sectoren logistiek en licht industrieel vastgoed in West-Europa. Het bedrijf heeft niet alleen bewezen in staat te zijn deals te sluiten, maar ook aanzienlijk rendement te scheppen door middel van actief activabeheer met behoud van een robuuste kapitaalstructuur.

Op dit moment bevindt Geneba zich in een uitstekende positie voor verdere groei. De aangekondigde transactie zal de basis vormen voor de uitvoering van het groeiplan van het Bedrijf, profiterend van de steun van een toonaangevende vastgoedinstelling met aanzienlijke wereldwijde expertise binnen de sectoren logistiek en licht industrieel vastgoed. Geneba zal profiteren van de voordelen van de schaalvergroting bij de verdere uitbreiding van haar portfolio op het terrein van logistiek en licht industrieel vastgoed.

De overname van Geneba ligt volledig in lijn met de strategie van FCL om te beschikken over een hoogwaardig vastgoedplatform met onmiddellijke schaal in Europa.

Aanbeveling van de raad van bestuur en raad van toezicht van Geneba

Gedurende het gehele proces zijn de raad van bestuur en de raad van toezicht van Geneba (de “Raden”) regelmatig bijeengekomen om de voortgang van het proces voor strategische alternatieven en de belangrijkste beslissingen die daaraan zijn verbonden te bespreken

De Raden hebben uitgebreide financiële en juridische adviezen ontvangen en zorgvuldig nagedacht over alle aspecten van het Aandelenbod, met inbegrip van strategische, financiële, operationele en sociale aspecten.

Na zorgvuldige overweging, geloven de Raden dat het Aandelenbod in het beste belang is van Geneba en haar belanghebbenden, met inbegrip van de houders van depositobewijzen, en hebben de Raden ermee ingestemd de houders van depositobewijzen aan te bevelen het Aandelenbod te aanvaarden.

Credit Suisse trad op als exclusief financieel adviseur voor Geneba en Catalyst in verband met de verkoop van Geneba. Op 15 april 2017 gaf Credit Suisse een oordeel aan de raad van bestuur en raad van toezicht van Geneba met betrekking tot de redelijkheid ten opzichte van de houders van depositobewijzen die aandelen in Geneba vertegenwoordigen buiten Catalyst, in financieel opzicht, van de monetaire compensatie die door de houders zal worden ontvangen op grond van het Aandelenbod. Het oordeel werd gegeven aan de raad van bestuur en raad van toezicht van Geneba, en niet aan de houders van depositobewijzen van Geneba. Dit oordeel van de redelijkheid bevat derhalve geen aanbeveling aan de houders van depositobewijzen met betrekking tot de vraag of het raadzaam is hun depositobewijzen in te wisselen in het kader van het Aandelenbod (indien en wanneer dit wordt gedaan).

Zakelijk bestuur

Zo lang de depositobewijzen van Geneba zijn genoteerd aan de NPEX, is overeengekomen dat de samenstelling van de raad van toezicht van Geneba zodanig zal zijn dat ten minste twee leden van de raad van toezicht worden beschouwd als onafhankelijk op grond van de Nederlandse wet inzake zakelijk bestuur.

Na voltooiing van de Verkoop van het Belang van Catalyst zullen de Raden van Geneba naar verwachting als volgt zijn samengesteld:

Raad van bestuur

• Mr. W. A. Meinel – CEO
• Mr. T. M. de Witte – CFRO

Raad van toezicht

De raad van toezicht zal bestaan uit 7 leden, waarvan 4 onafhankelijke leden, conform de statuten van Geneba. Onder voorbehoud van de voltrekking van de Verkoop van het Belang van Catalyst, kan een van de huidige onafhankelijke leden van de raad van toezicht van Geneba, geheel naar eigen goeddunken van Frasers Property, worden vervangen door een nieuw onafhankelijk lid op voordracht van Frasers Property. Daarnaast is de intentie het terugtreden van de huidige voorzitter te aanvaarden en drie aanvullende leden te benoemen in de raad van toezicht op voordracht van Frasers Property.

Overname van 100% en beëindiging van de beursnotering

Het is de intentie van Frasers Property 100% (honderd procent) van de depositobewijzen van Geneba over te nemen.

Indien Frasers Property, alleen of in combinatie met gelieerde ondernemingen, in het bezit komt van 95% of meer van de depositobewijzen van Geneba (met inbegrip van depositobewijzen die reeds in het bezit zijn van Frasers Property, alleen of in combinatie met gelieerde ondernemingen), zal het bedrijf zo snel mogelijk het proces tot vordering van de overdracht van de resterende aandelen in gang zetten, zoals beschreven in Boek 2, artikel 92a van het Nederlands Burgerlijk Wetboek. Geneba zal Frasers Property assistentie verlenen, waar dat redelijkerwijs noodzakelijk is. Verder streven Frasers Property en Geneba ernaar de noteringsovereenkomst tussen Geneba en NPEX en de notering van de depositobewijzen zo snel mogelijk te beëindigen.

Ongeacht de vraag of Frasers Property, na voltrekking van het Aandelenbod, in het bezit is van ten minste 95% van de depositobewijzen, kan Frasers Property desgewenst na voltrekking van het Aandelenbod een (grensoverschrijdende) wettelijke fusie of andere reorganisatie van Geneba en de bedrijven uit de groep in gang zetten of in gang laten zetten, met inbegrip van wijziging van de maatschappelijke zetel en uitgifte van aandelen. Voor een dergelijke wettelijke fusie of reorganisatie zal de voorafgaande schriftelijke goedkeuring vereist zijn van de raad van toezicht van Geneba, met inbegrip van ten minste een onafhankelijk lid van de raad van toezicht. Frasers Property zal de leden van de raad van toezicht in de gelegenheid stellen, voor rekening van Geneba tegen redelijke kosten, hun eigen financiële en juridische adviseurs in te schakelen voor zover zij geloven dat het advies van dergelijke adviseurs redelijkerwijs noodzakelijk is om hen bij te staan bij het bekijken en beoordelen van een voorstel tot bedrijfsreorganisatie of fusie dat wordt voorgelegd aan de raad van toezicht.

Voorwaarden voor het bod

De toezegging van Frasers Property tot het doen van het Aandelenbod is niet onderworpen aan enige voorwaarde, uitgezonderd de voorwaarde dat de overdracht door Catalyst van de depositobewijzen in haar bezit aan Frasers Property of een van de gelieerde ondernemingen van Frasers Property in het kader van de Verkoop van het Belang van Catalyst dient te hebben plaatsgevonden (voor zover deze overdracht nog niet heeft plaatsgevonden op het moment dat het Aandelenbod wordt gedaan). Voor de Aandelenbod geldt geen minimum acceptatieniveau. Frasers Property financiert het Aandelenbod uit cashmiddelen.

Superieur bod

In het geval dat een bona fide derde partij een bod doet dat, naar het redelijke oprechte oordeel van de Raden, gunstiger is dan het Aandelenbod, rekening houdend met bepaalde overwegingen, en het Aandelenbod overtreft met een bedrag van ten minste 10% van de equitywaarde (een “Superieur Bod”), wordt Frasers Property in de gelegenheid gesteld binnen vijf werkdagen een gelijkwaardig bod te doen. Indien (i) een derde partij een Superieur Bod doet en (ii) Frasers Property de Bodprijs niet binnen vijf werkdagen heeft verhoogd tot ten minste het bedrag van het Superieure Bod, zijn de Raden gerechtigd, doch niet verplicht, hun aanbeveling van het Aandelenbod in te trekken ten faveure van het Superieure Bod. In het kader van het Fusieprotocol heeft Geneba de gebruikelijke toezeggingen gedaan geen bod te vragen van derden.

Globaal tijdschema

Het is de intentie van Frasers Property het Aandelenbod zo snel mogelijk te doen, doch niet meer dan een maand nadat is voldaan aan de voorwaarden voor het bod (zie paragraaf Voorwaarden voor het bod). Geneba zal ten minste zes werkdagen voor het einde van de acceptatieperiode een informatieve buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering houden om het Aandelenbod te bespreken.

Bekendmakingen, Informatiememorandum en aanvullende informatie

Verdere bekendmakingen in verband met het Aandelenbod zullen worden gedaan in de vorm van persberichten. Persberichten die door Geneba worden uitgegeven zullen woorden gepubliceerd op de website van Geneba ( www.geneba.com) en persberichten die worden uitgegeven door Frasers Property zullen worden gepubliceerd op de website van Frasers Centrepoint Limited (www.fraserscentrepoint.com).

Daarnaast zal Frasers Property een Informatiememorandum publiceren met alle relevante informatie met betrekking tot het Aandelenbod. Indien en wanneer het Informatiememorandum over het Aandelenbod beschikbaar is, zal een persbericht worden uitgegeven. Digitale exemplaren van het Informatiememorandum over het Aandelenbod zullen toegankelijk worden gemaakt via de websites van Geneba en Frasers Property. Exemplaren van het Informatiememorandum over het Aandelenbod zullen ook gratis te verkrijgen zijn bij de kantoren van Geneba.

Houders van depositobewijzen wordt geadviseerd het Informatiememorandum over het Aandelenbod in detail te bekijken indien en wanneer dit beschikbaar is en onafhankelijk advies te vragen waar dat passend is om een gefundeerd oordeel te vormen met betrekking tot het Aandelenbod en de inhoud van het Informatiememorandum over het Aandelenbod. Daarnaast kan het wenselijk zijn voor houders van depositobewijzen om hun belastingadviseur te raadplegen met betrekking tot de fiscale gevolgen van de inwisseling van hun depositobewijzen in het kader van het Aandelenbod.

De informatie in dit persbericht wordt niet geacht volledig te zijn. Voor verdere informatie wordt de lezer uitdrukkelijk verwezen naar het Informatiememorandum over het Aandelenbod. Dit Informatiememorandum zal verdere details bevatten met betrekking tot het Aandelenbod.

Beperkingen

De verspreiding van dit persbericht kan in bepaalde landen worden beperkt door wetten of voorschriften. Derhalve dienen personen die in het bezit komen van dit document zichzelf op de hoogte te brengen van deze beperkingen en deze na te leven. Voor zover maximaal is toegestaan op grond van het toepasselijk recht, wijzen Geneba en Frasers Property elke verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor de schending van dergelijke beperkingen door wie dan ook van de hand. Niet-naleving van deze beperkingen vormt mogelijk een overtreding van het aandelenrecht van het betreffende rechtsgebied. Geneba, Frasers Property en hun adviseurs aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor schending van deze beperkingen door wie van ook. Aandeelhouders die twijfels hebben met betrekking tot hun positie dienen onverwijld een passende professionele adviseur te raadplegen. Deze bekendmaking mag niet worden gepubliceerd of verspreid in of naar de Verenigde Staten, Australië, Canada of Japan, of enig rechtsgebied waar een dergelijke vrijgave, publicatie of verspreiding onwettig zou zijn. Niets in dit persbericht is bedoeld als een uitnodiging of bod tot verhandeling van waardepapieren van enige van de hierin genoemde entiteiten.

Uitspraken met betrekking tot de toekomst

Dit persbericht kan uitspraken met betrekking tot de toekomst (“forward-looking statements”) bevatten, waaronder uitspraken met betrekking tot de transactie en de verwachte gevolgen en voordelen van de transactie, de beoogde voltrekkingsdatum voor de transactie, de beoogde financiering, alsmede uitdrukkingen die trends impliceren, zoals “anticiperen” en “verwachten”. Aan deze uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn bepaalde risico’s en onzekerheden verbonden die ertoe zouden kunnen leiden dat de uiteindelijke resultaten wezenlijk afwijken van hetgeen wordt uitgedrukt of geïmpliceerd in deze uitspraken. Tot deze risico’s en onzekerheden behoren de ontvangst en timing van noodzakelijke regulatieve goedkeuringen. Deze uitspraken met betrekking tot de toekomst weerspiegelen slechts de situatie op de datum van dit persbericht. Frasers Property en Geneba wijzen elke verplichting of toezegging tot het bijwerken of herzien van uitspraken met betrekking tot de toekomst in dit document in verband met veranderingen in de ontwikkelingen of omstandigheden waarop deze uitspraken zijn gebaseerd uitdrukkelijk van de hand. Hoewel Frasers Property en Geneba geloven dat de aannamen waarop hun respectieve financiële gegevens en hun respectieve uitspraken met betrekking tot de toekomst zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen ze niet garanderen dat deze aannamen juist zullen blijken te zijn. Frasers Property, Geneba en hun adviseurs aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de financiële gegevens in dit persbericht met betrekking tot de zakelijke, operationele of financiële toestand of resultaten van elkaar of van hun respectieve groepen.

Over Geneba

Geneba Properties N.V. is een Europees commercieel vastgoedbedrijf dat sinds 2014 zakelijke activiteiten ontplooit en haar hoofdkantoor heeft in Amsterdam, Nederland. Het Bedrijf is eigenaar van en beheert een vastgoedportfolio met een waarde van circa EUR 540 miljoen op 28 februari 2017, bestaande uit langlopend geleased commercieel vastgoed in Duitsland en Nederland.

De beleggingsstrategie van Geneba is gericht op commercieel vastgoed dat haar huurders op operationele basis van dienst is en zodoende een “thuis” vormt voor hun bedrijven. Het Bedrijf streeft met name naar beleggingen in logistiek en licht industrieel vastgoed in Duitsland en Nederland. De aandelen van Geneba zijn genoteerd aan de NPEX. Geneba staat onder toezicht van de AFM, de Nederlandse financiële toezichthouder. Meer informatie: www.geneba.com.

Over Frasers Centrepoint Limited (“FCL”)

FCL is een volledig ontwikkeld internationaal vastgoedbedrijf en een van de belangrijkste vastgoedbedrijven van Singapore met een totaal aan bezittingen ter waarde van S$25 miljard op 31 december 2016. FCL bestaat uit drie strategische business units – Singapore, Australia en Hospitality, gericht op woningen en commercieel, winkel- en industrieel vastgoed in Singapore en Australië, en horeca-activiteiten in meer dan 80 steden verspreid over Azië, Australië, Europa en het Midden-Oosten. FCL heeft daarnaast een internationale business unit die is gericht op beleggingen van de groep in China, Zuidoost-Azië en het Verenigd Koninkrijk.

FCL is genoteerd aan het Main Board van Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”). FCL is daarnaast sponsor van en haar dochterondernemingen zijn manager van drie REIT’s die zijn genoteerd aan de the SGX-ST, Frasers Centrepoint Trust, Frasers Commercial Trust en Frasers Logistics & Industrial Trust, respectievelijk gericht op winkelpanden, kantoor- en commercieel vastgoed, en logistiek en industrieel vastgoed, alsmede een stapled trust genoteerd aan de SGX-ST, Frasers Hospitality Trust (bestaande uit Frasers Hospitality Real Estate Investment Trust en Frasers Hospitality Business Trust) gericht op vastgoed in de horecasector. Meer informatie over FCL:www.fraserscentrepoint.com.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20170416005023/nl/

Contacts

Geneba
Beleggers:
Citigate First Financial
Jan van Ewijk, +31 (0)20 575 4011
Jan.VanEwijk@citigateff.nl
of

Media:
Gagnier Communications
Dan Gagnier, +1-646-569-5897
dg@gagnierfc.com
of
Frasers Centrepoint Limited
Gerry WONG, +65 6277 2679
fclgroupcomms@fraserscentrepoint.com

Check out our twitter: @NewsNovumpr