14:32 uur 10-01-2018

Pershing Square Holdings, Ltd. kondigt verlaging van de beheerskosten aan in verband met schikking in de zaak Allergan

LONDEN–(BUSINESS WIRE)– Pershing Square Holdings, Ltd. (LN:PSH) (NA:PSH) heeft vandaag het volgende bericht gestuurd naar beleggers:

Geachte Pershing Square-belegger,

Op 29 december 2017 maakten we bekend dat Pershing Square een principeovereenkomst had gesloten, onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank, voor de schikking van twee class-action processen betreffende de poging tot overname van Allergan door Pershing Square en Valeant. Het aandeel van deze schikking uit de fondsen van Pershing Square bedraagt $193,75 miljoen. Na overweging van alle feiten in overleg met onze raadsman en op basis van onze samenwerking met een vooraanstaande bemiddelaar gedurende de voorgaande 18 maanden, geloven we dat het in het beste belang van de fondsen was om deze schikking te treffen om het proces te beëindigen.

Bij boekhouding volgens GAAP/IFRS gelden strenge regels met betrekking tot wanneer het mogelijk is reserves voor gerechtelijke processen in de boekhouding op te nemen. Aan het eind van het jaar 2016 hebben we, in overleg met onze accountants en onze raadsman, een reserve van in totaal $75 miljoen in de boekhouding opgenomen, verspreid over alle fondsen van Pershing Square. Aan het einde van het jaar 2017 hebben we, opnieuw op advies van onze accountants en raadsman, een aanvullende reserve van in totaal $118,75 miljoen in de boekhouding van onze fondsen opgenomen. Samen met de $75 miljoen die werd gereserveerd aan het einde van 2016 vertegenwoordigt dit het volledige bedrag van het aandeel van de fondsen in de schikking. Vrijwel alle gerechtelijke kosten in verband met de zaak Allergan zijn gedekt door verzekeringen.

Gewoonlijk doen de beleggingsgerelateerde uitgaven van Pershing Square zich voor voorafgaande aan of tijdens de behandeling van een belegging. Derhalve is onze boekhouding met betrekking tot prestaties inherent conservatief, aangezien onze onkosten gewoonlijk eerder optreden, terwijl de meeste winsten op grond waarvan aanmoedigingspremies worden berekend doorgaans later worden gerealiseerd in het licht van onze langere aanhoudingsperiode voor beleggingen. Aangezien medewerkers van Pershing Square de grootste beleggers zijn in de fondsen, dragen wij het grootste deel van onkosten, zoals deze schikkingskosten, wanneer deze zich voordoen.

Als gevolg van de vereiste boekhoudkundige maatregelen voor de schikking, zijn de onkosten voor de schikking in de zaak Allergan twee tot drie jaar later in de boeken opgenomen dan de corresponderende aanmoedigingspremies voor de belegging in Allergan die zijn uitgekeerd in 2014. Als onze prestaties in de jaren na de Allergan-baten positief waren geweest, zouden beleggers hebben geprofiteerd van verlaging van de aanmoedigingspremies in 2016 en 2017 als gevolg van deze reserves. Aangezien de fondsen zich echter bevonden onder hun ‘high water marks’, profiteerden beleggers niet van een lagere aanmoedigingspremie in 2016 of 2017. In plaats daarvan profiteerden beleggers van een hogere high water mark, waardoor toekomstige aanmoedigingspremies aan de beleggingsbeheerder lager zullen uitvallen.

Op grond van de voorwaarden van onze fondsdocumenten zou het volledige bedrag van de schikking door de fondsen worden gedragen als onkosten in verband met de belegging in Allergan. In het licht van de bovenstaande feiten geloven we echter dat het volgen van de procedures voor toewijzing van de aanmoedigingspremie en de onkosten die zijn gespecificeerd in onze fondsdocumenten in dit geval beleggers in een ongunstige positie zou brengen. Derhalve geloven we dat een andere benadering passend is, hoewel deze niet is opgenomen in de fondsdocumenten.

Ervan uitgaande dat de schikking door de rechtbank wordt bekrachtigd, verlagen we met het oog op deze kwestie de toekomstige beheerskosten voor alle fondsen van Pershing Square die bij deze gerechtelijke onkosten zijn betrokken met in totaal $32,2 miljoen, hetgeen overeenkomt met het bedrag aan aanmoedigingspremies dat zou zijn bespaard als deze onkosten zich zouden hebben voorgedaan in 2014, gelijktijdig met de Allergan-baten. Deze verlaging van de kosten zal worden gerealiseerd in acht gelijke termijnen verspreid over de komende acht kwartalen, beginnende met de beheerskosten die verschuldigd zijn op 1 april 2018. De verlaagde kosten worden aan de fondsen toegewezen op basis van het bedrag van de schikkingsreserves dat eerder in de boeken van de respectieve fondsen was opgenomen, aan het einde van het jaar 2016 en 2017. Bijvoorbeeld, aangezien 44,6% van de schikkingsreserves voor rekening van Pershing Square Holdings kwam, worden de beheerskosten van het fonds over de volgende acht kwartalen verlaagd met in totaal $14,4 miljoen. Zo zal ook het aandeel van andere fondsen in de verlaging van de kosten in verhouding staan tot het aandeel ervan in de schikking.

Deze verlaging van de beheerskosten is niet alleen maar een tijdsvoordeel voor beleggers aangezien de bestaande high water marks voor het einde van het jaar 2017 (waarin al rekening is gehouden met de volledige schikkingskosten) ongewijzigd blijven, en geen aanmoedigingspremies worden uitbetaald totdat het volledige bedrag van de schikking en andere verliezen is teruggewonnen.

We stellen onze langdurige samenwerking met u zeer op prijs en verheugen ons erop u te ontmoeten tijdens onze komende beleggersbijeenkomst, later deze maand.

Neem contact op met het team van investor relations via IR@persq.com of met mijzelf als u vragen hebt.

Met vriendelijke groet,

William A. Ackman

Over Pershing Square Holdings, Ltd.
Pershing Square Holdings, Ltd. (LN:PSH) (NA:PSH) is een beleggingsmaatschappij gestructureerd als een gesloten fonds dat geconcentreerde beleggingen verricht, hoofdzakelijk in Noord-Amerikaanse ondernemingen.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Maitland
Seda Ambartsumian, +44 20 7379 5151
Media-pershingsquareholdings@maitland.co.uk

Check out our twitter: @NewsNovumpr