07:31 uur 19-03-2018

Elliott gelooft dat een werkelijk onafhankelijke bestuursraad nodig is om het bestuur en de prestaties van Telecom Italia te verbeteren

Volledige materialen beschikbaar opwww.TransformingTIM.com

Nomineert zes onafhankelijke, hoog gekwalificeerde kandidaten voor de bestuursraad van het Bedrijf

Stuurt brief naar aandeelhouders waarin de veranderingen worden bepleit

MILAAN EN LONDEN–(BUSINESS WIRE)– Elliott Advisors (UK) Limited (“Elliott”), dat adviezen verstrekt aan fondsen (samen “Elliott”) die een gemeenschappelijk belang hebben in de gewone en spaareffecten van Telecom Italia (het “Bedrijf”, “TIM”), heeft vandaag in een brief aan aandeelhouders van TIM bevestigd dat zij zes onafhankelijke, hoog gekwalificeerde kandidaten heeft genomineerd voor de bestuursraad van het Bedrijf (de “Genomineerden van de Aandeelhouders”). De brief van Elliott bepleit de noodzaak van een werkelijk onafhankelijke bestuursraad en beschrijft de mogelijkheden voor een aanzienlijk hoger rendement door het aanbrengen van verbeteringen in het bestuur van Telecom Italia. De biografieën van de Genomineerden van de Aandeelhouders, samen met de volledige tekst van de brief, zijn hieronder te vinden.

TIM bevindt zich in een unieke positie op de Italiaanse markt en beschikt over een buitengewone collectie bedrijfsmiddelen die, indien op de juiste wijze beheerd, aanzienlijk, consistent rendement kunnen opleveren voor haar aandeelhouders en tegelijkertijd een vitale dienst van hoge kwaliteit kunnen leveren aan het publiek. Slecht bestuur door de door Vivendi beheerste bestuursraad heeft echter geleid tot zeer verontrustende problemen in het zakelijk bestuur en een daling van de waarde van het bedrijf, zonder een duidelijke strategie voor de toekomst. In de brief van Elliott wordt beschreven welke aspecten een hoger rendement onder de leiding van Vivendi belemmeren en wordt gepleit voor veranderingen in de volgende categorieën:

1) Ernstig en aanhoudend onderpresteren van de aandelen;

2) Strategische fouten;

3) Fouten in het zakelijk bestuur en belangenverstrengeling.

Elliott gelooft dat een bestuursraad die bestaat uit werkelijk onafhankelijke directieleden de meest efficiënte en effectieve manier is om het bestuur en de prestaties van TIM te verbeteren. Elliott gelooft dat deze zes kandidaten de directieraad in staat kunnen stellen om een einde te maken aan de onmiskenbare aanhoudende onderwaardering van TIM. Elliott is als aandeelhouder zeer enthousiast dat personen van dit kaliber bereid zijn zich beschikbaar te stellen en gelooft dat zij een fris perspectief en toerekenbaarheid zullen brengen in de bestuursraad van TIM. Elliott streeft ernaar een positieve, constructieve rol te vervullen in dit proces en te fungeren als katalysator in het proces om het rendement van TIM te verhogen.

De volledige tekst van de brief is hieronder te vinden.

Over Elliott

Elliott Management Corporation beheert twee multi-strategy fondsen die samen meer dan $34 miljard aan activa in beheer hebben. Het voornaamste fonds, Elliott Associates, L.P., werd opgericht in 1977, waarmee het een van de oudste fondsen in zijn soort is onder onafgebroken beheer. Tot de beleggers in de fondsen van Elliott behoren pensioenfondsen, staatsfondsen, uitkeringsfondsen, stichtingen, dakfondsen, vermogende personen en families, en werknemers van het bedrijf. Elliott Advisors (UK) Limited is een gelieerde onderneming van Elliott Management Corporation.

Onze benadering tot TIM is consistent met onze benadering tot veel van onze lopende en voorgaande beleggingen. We hebben een aanzienlijke hoeveelheid tijd en middelen geïnvesteerd om inzicht te verkrijgen in TIM, onder andere door het inhuren van een groot aantal adviseurs en consulenten met wie we nauw hebben samengewerkt. We hechten een sterk geloof aan de conclusies van het rendementsonderzoek die we uit deze inspanningen hebben opgedaan.

Elliott heeft vandaag een nieuwe website gelanceerd, www.TransformingTIM.com, waar de brief aan de aandeelhouders en de biografieën van de Genomineerden van de Aandeelhouders kunnen worden bekeken en gedownload. Geïnteresseerde partijen wordt aangeraden de website te bezoeken voor aanvullende informatie en zich aan te melden voor verdere updates.

16 maart 2018

Geachte mede-aandeelhouder van Telecom Italia.

We richten ons tot u namens de fondsen die we adviseren (samen “Elliott”) en die samen een aanzienlijk belang hebben in de gewone en spaareffecten van Telecom Italia (het “Bedrijf”, “TIM”). Elliott heeft op dit moment meer dan 3% van de gewone effecten van het Bedrijf in bezit, naast andere financiële instrumenten, hetgeen betekent dat Elliott een openlijk belang heeft van meer dan 5% van de gewone effecten van het Bedrijf. De toepasselijke documenten zullen worden ingediend bij de CONSOB.

Elliott bevestigt vandaag dat het bedrijf zes onafhankelijke, hoog gekwalificeerde kandidaten heeft genomineerd voor de bestuursraad van het Bedrijf (de “Genomineerden van de Aandeelhouders”) ter vervanging van zes van de directieleden die zijn genomineerd door Vivendi. De Genomineerden van de Aandeelhouders beschikken elk over aanzienlijke expertise en uitgebreide ervaring, en ze zijn specifiek geselecteerd om hun vermogen om de huidige bestuursraad in staat te stellen gebruik te maken van de aanzienlijke mogelijkheden voor rendementsverhoging voor TIM die zich op dit moment voordoen. Biografieën van de Genomineerden van de Aandeelhouders zijn hieronder te vinden.

Elliott gelooft dat TIM zich in een unieke positie bevindt op de Italiaanse markt en beschikt over een buitengewone collectie bedrijfsmiddelen die, indien op de juiste wijze beheerd, aanzienlijk, consistent rendement kunnen opleveren voor haar aandeelhouders en tegelijkertijd een vitale dienst van hoge kwaliteit kunnen leveren aan het publiek. Slecht bestuur door de door Vivendi beheerste bestuursraad heeft echter geleid tot zeer verontrustende problemen in het zakelijk bestuur, een daling van de waarde van het bedrijf, en strategische foutenElliott gelooft dat nu een werkelijk onafhankelijke bestuursraad nodig is om het bestuur en de prestaties van TIM te verbeteren.

De benadering van Elliott tot TIM, als aandeelhouder van TIM, is consistent met onze benadering tot veel van onze lopende en voorgaande beleggingen. We hebben een aanzienlijke hoeveelheid tijd en middelen geïnvesteerd om inzicht te verkrijgen in TIM, onder andere door het inhuren van een groot aantal adviseurs en consulenten met wie we nauw hebben samengewerkt. Op basis van ons uitgebreide onderzoek hebben we de sterke overtuiging gekregen dat aandeelhouders aanzienlijk materieel voordeel zouden kunnen behalen als een onafhankelijke bestuursraad stappen zou ondernemen om de strategische leiding en het bestuur te verbeteren.

Elliott gelooft dat het Bedrijf momenteel wordt beheerd in het belang van Vivendi, ten koste van de belangen van alle andere aandeelhouders van TIM. Desalniettemin bezit Vivendi slechts 24% van de gewone aandelen en haar belang vertegenwoordigt slechts 18% van de totale equitywaarde. Het doel van deze brief is het bepleiten van veranderingen, uiteengezet in de volgende drie categorieën:

1. Ernstig en aanhoudend onderpresteren van de aandelen

2. Strategische fouten

3. Fouten in het zakelijk bestuur en belangenverstrengeling

Onze brief concludeert dat er een duidelijk traject is voor het transformeren van TIM, het verbeteren van het bestuur en het realiseren van het volle potentieel van het Bedrijf. Elliott streeft ernaar een positieve, constructieve rol te vervullen in dit proces en te fungeren als katalysator in het proces om het rendement van TIM te verhogen.

1) Ernstig en aanhoudend onderpresteren van de aandelen

De aandelen van TIM zijn nog altijd aanzienlijk ondergewaardeerd, ondanks verbeterende fundamentals. Ondanks het feit dat de omzet en EBITDA van het Bedrijf na jaren van aanhoudende dalingen recentelijk weer zijn gegroeid, en zelfs na aanzienlijke investeringen in de verbetering van het netwerk van het Bedrijf (die in gang werden gezet voordat Vivendi aandeelhouder werd), is de waarde van de gewone aandelen van TIM meer dan 35% gedaald ten opzichte van het moment waarop de genomineerden van Vivendi toetraden tot de directieraad van TIM in december 2015 tot aan de dag waarop onze belangstelling voor het Bedrijf werd bekendgemaakt (N.B.: Op het moment dat Elliott’s eigendom van aandelen en belangstelling voor het Bedrijf werden bekendgemaakt, begon de aandelenprijs te stijgen). Elliott gelooft dat dit onderpresteren van de aandelenprijs een weerspiegeling is van de bezorgdheid van beleggers omtrent de strategische leiding en de groeiende bestuurlijke problemen bij het Bedrijf.

2) Strategische fouten

Het bestuurlijke trackrecord van Vivendi wordt ontsierd door herhaalde misstappen, waaronder de volgende voorbeelden:

Achterhaalde kapitaalstructuur

Elliott gelooft dat een volledig onafhankelijke bestuursraad de noodzaak zal inzien van het nemen van stappen om de achterhaalde kapitaalstructuur van het Bedrijf te vereenvoudigen, zodat alle aandelen dezelfde stem- en economische rechten krijgen. De huidige structuur geeft buitenproportionele stemrechten aan Vivendi in verhouding tot haar monetaire investering als gevolg van het bestaan van spaareffecten zonder stemrecht. Vivendi heeft een dergelijke omzetting van effectenklassen geblokkeerd tijdens de algemene jaarvergadering van TIM in december 2015 om haar eigen belangen te bevorderen ten koste van die van minderheidsaandeelhouders. Hoewel Vivendi op dat moment verklaarde voorstander te zijn van een conversie, heeft het bedrijf in de twee jaar daarna geen enkel plan ingediend voor deze conversie.

Beperkte vooruitgang op het gebied van structurele transformatie

Elliott gelooft dat een afzonderlijke notering of gedeeltelijke verkoop van NetCo na de afscheiding ervan de waarde ervan zal maximaliseren en het potentieel heeft de schuldenlast te verlagen, hetgeen ten goede komt aan alle aandeelhouders van TIM. Hoewel de huidige bestuursraad het project voor de vrijwillige afscheiding van het vaste telefoonnetwerk heeft goedgekeurd, blijft het Bedrijf vasthouden aan het volledige eigendom ervan. Wij geloven daarentegen dat het verbreden van het aandelenregister van NetCo rendement zal opleveren voor de aandeelhouders van TIM en de vorming van één nationaal netwerk zal versnellen. We willen de nieuwe bestuursraad graag aanmoedigen het volgende te overwegen:

  • NetCo afscheiden en gedeeltelijk verkopen, met behoud van een zeker belang;
  • Sparkle afstoten of gedeeltelijk verkopen;
  • De opbrengst gebruiken om de lasten van TIM te verlagen;
  • Dividend herinvoeren.

3) Fouten in het zakelijk bestuur en belangenverstrengeling

In het recente verleden zijn diverse voorbeelden aan te wijzen waarin Vivendi haar gezag uitoefent zonder rekening te houden met de afwijkende belangen van minderheidsaandeelhouders, bijvoorbeeld:

  • De voorgenomen joint venture tussen TIM en Canal Plus werd aanvankelijk door de bestuursraad behandeld als een transactie met een verwante partij met “geringe relevantie”, om zo de vereiste voor een bindend advies van de onafhankelijke directieleden te omzeilen. Vervolgens werd deze kwestie diverse keren door onafhankelijke directieleden en wettelijke auditors aangekaart. Pas nadat de CONSOB de kwestie had overwogen, wijzigde TIM de classificatie van de joint venture in een transactie met een verwante partij met “grote relevantie”;
  • In januari 2017 sloot TIM een advertentieovereenkomst (volgens de geruchten ter waarde van circa €100 miljoen) met Havas, eigendom van Vivendi;
  • Michel Sibony werd benoemd tot hoofd van de eenheid Inkoop en de afdeling Vastgoed tijdens de vergadering van de bestuursraad van TIM op 6 maart 2018, ondanks dat deze diverse functies bekleedde binnen de Bolloré Group, Havas en Vivendi (potentiële leveranciers aan TIM). Hij werd onlangs benoemd tot Chief Value Officer bij Vivendi;
  • Felicité Herzog werd door Vivendi voorgedragen als “onafhankelijk” directielid in de bestuursraad van het Bedrijf en verkozen tijdens de algemene jaarvergaderingen van december 2015 en mei 2017; ze is ook lid van de Bestuurs- en risicocommissie van het Bedrijf. Ondanks haar “onafhankelijkheid” is Ms. Herzog voorzitter en oprichter van het adviesbureau Apremont Conseil, waarvan de zakelijke relaties met zowel de Bollorè Group als Vivendi momenteel worden onderzocht door de CONSOB.
  • De Europese Commissie heeft horizontale, verticale en conglomeraateffecten geconstateerd die het gevolg zijn van de simultane de-facto controle van Videndi over het Bedrijf en een aanzienlijk belang in Mediaset. In verband hiermee heeft Vivendi TIM gedwongen haar belang van 70% in Persidera te verkopen. De verkoop is uitbesteed aan een trustee zonder dat een minimumprijs is vastgesteld. We geloven niet dat dit proces een zo hoog mogelijk rendement voor de aandeelhouders zal opleveren;
  • Vivendi heeft de wet van Gasparri overtreden door zowel een meerderheidsbelang in het Bedrijf als een groot belang in Mediaset op te bouwen, hetgeen de relatie van Vivendi met de Italiaanse toezichthouder en andere Italiaanse instanties verder heeft geschaad;
  • Niet-onafhankelijke directieleden werden tijdens de laatste algemene jaarvergadering vrijgesteld van de vereiste van een concurrentiebeding, ondanks het feit dat de meeste investeerders van buiten Vivendi het daarmee niet eens waren;
  • Vivendi raakte in twee jaar tijd twee TIM CEO’s kwijt, en was alleen al €25 miljoen kwijt aan de afvloeiingspremie voor Flavio Cattaneo, na een dienstverband van slechts 16 maanden, ondanks het negatieve advies van de Accountantscommissie met betrekking tot zijn aanvankelijke compensatiepakket;
  • De moeizame relatie van Vivendi met Mediaset belemmert de aankoop van cruciale content tegen een billijke marktprijs voor het Bedrijf.

Naast deze duidelijke en uiteenlopende bestuursfouten en belangenverstrengeling, heeft het handelen van Vivendi ook de relatie met de Italiaanse overheid en de toezichthouder voor telecommunicatie ondermijnd, hetgeen beide zeer schadelijk is voor een gereguleerd bedrijf.

Het is niet de bedoeling van Elliott om het bestuur van TIM over te nemen. Het is slechts de wens een verandering teweeg te brengen om ervoor te zorgen dat het Bedrijf wordt beheerd op een wijze die ten goede komt aan alle aandeelhouders. De aandelen van het Bedrijf worden verhandeld tegen een aanzienlijk lagere prijs dan de aandelen van vergelijkbare bedrijven, en verontrustende bestuurskwesties hebben ervoor gezorgd dat beleggers Vivendi niet meer kunnen vertrouwen.

Elliott heeft met groeiende frustratie toegekeken hoe het Bedrijf werd onderworpen aan schadelijke acties van “meerderheidsaandeelhouders” die in feite nooit in het bezit waren van meer dan 30% van de stemrechten in het Bedrijf, nooit een passende premie hebben betaald voor deze controle en toch buitenproportionele controle hebben uitgeoefend over het Bedrijf om hun eigen belangen te dienen, ten koste van de minderheidsaandeelhouders.

De conclusie is dat er duidelijk een overweldigende behoefte is aan verandering. Als aandeelhouder streeft Elliott ernaar een constructieve rol te vervullen in de toekomst van het Bedrijf. Elliott gelooft dat een bestuursraad die bestaat uit werkelijk onafhankelijke directieleden de meest efficiënte en effectieve manier is om de prestaties en het bestuur van TIM te verbeteren. Om deze reden heeft Elliott zes onafhankelijke, hoog gekwalificeerde kandidaten genomineerd voor de bestuursraad van het Bedrijf in een stap die moet leiden naar de verwezenlijking van deze doelstelling.

We geloven dat deze zes kandidaten de directieraad in staat kunnen stellen om een einde te maken aan de onmiskenbare aanhoudende onderwaardering van TIM. Als aandeelhouder zijn we zeer enthousiast dat personen van dit kaliber bereid zijn zich beschikbaar te stellen en geloven we dat zij een fris perspectief en toerekenbaarheid zullen brengen in de bestuursraad van TIM. We hopen dat u, onze mede-aandeelhouders, het daarmee eens bent.

Hoogachtend,

Elliott Advisors (UK) Ltd.

Genomineerden van de Aandeelhouders

Fulvio Conti (Italië)

Fulvio diende van 2005 tot 2014 als CEO van Enel, waar hij leiding gaf aan de internationale expansie van het bedrijf door middel van diverse deals, waaronder de overname van Endesa, het grootste elektriciteitsbedrijf in Spanje met een aanzienlijke aanwezigheid in Latijns-Amerika. Voordien trad hij in 1999 in dienst als CFO bij Enel, waar hij betrokken was bij diverse grote transacties, waaronder de beursintroductie van het bedrijf en de beursnotering van Terna, het Italiaanse hoogspanningstransmissienet.

In 1998 trad hij in dienst bij Telecom Italia, waar hij diverse functies vervulde, zoals algemeen directeur, CFO, en lid van de bestuursraad van TIM en diverse grote dochterondernemingen.

Hij is directielid geweest bij verscheidene voorname internationale bedrijven, waaronder Aon (waar hij momenteel directielid is), het Italiaanse instituut van technologie, RCS MediaGroup en Barclays, en hij heeft gediend als vice-voorzitter van Confindustria.

Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana en Officier de la Légion d’Honneur de la Republique Française.

Massimo Ferrari (Italië)

Dient momenteel als algemeen directeur Corporate & Finance en Group CFO van Salini Impregilo, een functie die hij vervult sinds 2013.

Hij heeft gediend als Chief Executive Officer, algemeen directeur en Investment Manager van Capitalia Asset Management SGR, algemeen directeur en lid van diverse interne commissies van de Fineco Group, en Senior Vice President en secretaris van de interne bestuurs- en risicocommissie van de UniCredit Group.

Verder heeft hij gediend als hoofd van de afdeling Uitgifte van de CONSOB en lid van de directieraad van Borsa Italiana S.p.A.

Paola Giannotti De Ponti (Italië)

Sinds 2016 is Paola in dienst bij UBI Banca S.p.A. als directielid van de toezichtsommissie, voorzitter van het risicocommissie en lid van de Commissie verwante partijen.

Sinds april 2017 is ze lid van de bestuursraad en van de commissie Controle en risico, zakelijk bestuur en duurzaamheid van Terna S.p.A.

In het verleden had ze zitting in de bestuursraden van Ansaldo STS S.p.A. en Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. Van 2000 tot 2012 was ze lid van de Raad voor de Verenigde Staten en Italië. Gedurende haar dertig jaar ervaring in de financiële sector heeft ze zowel in Italië als daarbuiten diverse managersfuncties bekleed, onder andere bij Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank en BNP Paribas.

Haar specifieke focusgebieden waren zakelijk en beleggingsbankieren, kapitaalmarkten, buitengewone operaties en projectfinanciering. Daarvoor heeft ze ervaring opgedaan bij bedrijven als Montedison, Sviluppo Finanziaria Milano en The Mac Group.

Luigi Gubitosi (Italië)

Luigi dient sinds mei 2017 als buitengewone commissaris bij Alitalia en sinds oktober 2015 als Operating Partner bij Advent International.

Van juli 2012 tot augustus 2015 bekleedde hij de functie van algemeen directeur bij de Italiaanse staatsomroep RAI. Van november 2011 tot juli 2012 diende hij als Country Manager en hoofd van Corporate and Investment Banking bij de Bank of America Merrill Lynch in Italië.

Van 2007 tot 2011 diende hij als CEO van Wind Telecomunicazioni, waar hij in 2005 in dienst trad als CFO. Hij is hoogleraar Bedrijfsfinanciën aan de Università LUISS Guido Carli in Rome. Verder is hij lid van de bestuursraad en voorzitter van de toezichtscommissie van Il Sole 24 Ore.

Dante Roscini (Italië)

Hij is het afgelopen decennium werkzaam geweest aan de faculteit van de Harvard Business School, waar hij lid is van de unit Business, Government and the International Economy.

Voordat hij in dienst trad bij de Harvard Business School, bekleedde professor Roscini twintig jaar lang hoge posities bij drie vooraanstaande Amerikaans investeringsbanken in New York en Londen.

Hij is Senior Fellow van de Foreign Policy Association in New York en van de Atlantic Council in Washington.

Rocco Sabelli (Italië)

Diende van 2009 tot 2012 als CEO van Alitalia, waar hij het bedrijf met succes herstructureerde. Sinds 2013 dient hij als Operating Partner bij diverse Italiaanse Private Equity-fondsen, waaronder Clessidra.

Van 2003 tot 2006 diende hij als CEO van Piaggio, waar hij betrokken was bij de overname van Moto Guzzi en Aprilia, alsmede bij de beursnotering van het bedrijf in 2006.

In 1993 trad hij in dienst van de Telecom Italia Group, waar hij tot 2001 werkzaam was in diverse functies, waaronder algemeen directeur van TIM en directeur vaste en mobiele telefonie in Italië, en verantwoordelijk was voor de bedrijfsunit Wireline Services en de internationale groothandelsactiviteiten.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

 

Contacts

Media
Londen
Elliott Advisors (UK) Limited
Sarah Rajani, CFA, +44 (0) 20 3009 1818
srajani@elliottadvisors.co.uk
of
Milaan
Verini & Associates
Marcella Verini, +39 (02) 4539 5500
mverini@veriniassociati.com
of
Aandeelhouders
Georgeson
Stefano Marini
+39 (06) 42171 201
+34 (91) 7012170
s.marini@georgeson.com

Check out our twitter: @NewsNovumpr