GEZAMENLIJK PERSBERICHT: CSC lanceert aanbevolen bod in contanten voor Intertrust-aandelen

WILMINGTON, Delaware en AMSTERDAM–(BUSINESS WIRE)– Dit is een gezamenlijk persbericht van Intertrust N.V. (“Intertrust” of het “Bedrijf”) en CSC (Netherlands) Holdings B.V. (de “Bieder”), ingevolge het bepaalde in paragraaf 4, leden 1 en 3, paragraaf 10, leden 1 en 3 en paragraaf 18, lid 3 van het Besluit openbare biedingen Wft (het “Besluit”) in verband met het aanbevolen openbare bod (het “Bod”) door de bieder op alle geplaatste en uitstaande gewone aandelen in het kapitaal van Intertrust. Deze aankondiging vormt geen aanbod, of enige uitnodiging tot het doen van een aanbod, om effecten van Intertrust te kopen of erop in te schrijven. Een bod zal uitsluitend worden gedaan door middel van het “Biedingsbericht” goedgekeurd door de Stichting Autoriteit Financiële Markten (de “AFM”) dat vanaf vandaag beschikbaar is, en met inachtneming van de daarin uiteengezette beperkingen. Deze aankondiging is niet bedoeld voor gehele of gedeeltelijke vrijgave, publicatie of distributie in of naar, direct of indirect, Canada en Japan of enig ander rechtsgebied waarin een dergelijke vrijgave, publicatie of distributie onwettig zou zijn.

Dit persbericht bevat multimedia. Bekijk hier het volledige persbericht: https://www.businesswire.com/news/home/20220330005809/nl/

Publicatie van het biedingsbericht – Bod ter bespreking op de AVA op 31 mei 2022 – Aanbiedingsperiode eindigt op 10 juni 2022, tenzij verlengd.

Transactiehoogtepunten

• Aanbevolen openbaar bod in contanten door de bieder op alle geplaatste en uitstaande aandelen in het kapitaal van Intertrust tegen een biedprijs van EUR 20,00 (cum dividend) per aandeel (zoals hieronder gedefinieerd)
• De aanbiedingsperiode loopt van 1 april 2022 t/m 10 juni 2022. De voltooiing van het bod wordt verwacht in de tweede helft van 2022
• De biedprijs vertegenwoordigt een premie van ongeveer 59% op de ongestoorde slotkoers van Intertrust op 11 november 2021, een premie van ongeveer 53% op de 30-daagse ongestoorde VWAP en een premie van ongeveer 54% op de 90-daagse ongestoorde VWAP, wat onmiddellijke, zekere en aantrekkelijke waarde levert aan de aandeelhouders van Intertrust
• De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Intertrust (samen de “Raden van Intertrust“) steunen het bod en de in verband daarmee beoogde transacties volledig en unaniem, inclusief de herstructurering na sluiting (samen met het bod, de “Transactie“) en bevelen de aandeelhouders aan om het bod te aanvaarden en voor de aanbiedingsbesluiten te stemmen die zullen worden voorgesteld op de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van Intertrust (de “AVA”)
• Intertrust houdt de AVA op 31 mei 2022 om 15:00 uur CET, in plaats van de eerder aangekondigde datum van 12 mei 2022. De AVA zal ook de besluiten met betrekking tot de transactie omvatten
• De combinatie van CSC en Intertrust creëert een gedifferentieerde leider voor zakelijke, fonds-, particuliere en kapitaalmarktklanten op internationale schaal, gebouwd op de gecombineerde sterke punten van elkaars wereldwijde teams met complementaire geografische en servicegerichte sterke punten
• De gecombineerde groep zal ten volle profiteren van het bereik, de schaal en de middelen van de gecombineerde bedrijven en CSC is van plan te investeren in bestaande en nieuwe kansen om de activiteiten van de gecombineerde groep verder uit te breiden en de langetermijnbelangen van de belanghebbenden van Intertrust, inclusief haar werknemers en klanten, te waarborgen
• Het bod is onder voorbehoud van het verkrijgen van de wettelijke goedkeuringen en mededingingstoestemmingen. Het proces om de vereiste wettelijke goedkeuringen te verkrijgen is aan de gang. Tot op heden is voldaan aan de voorwaarde van de mededingingstoestemmingen
• Het bod is onderworpen aan bepaalde andere voorwaarden, waaronder een minimum acceptatieniveau van 95% van de aandelen, te verlagen tot 80% als de aandeelhouders de verkoop en liquidatie van activa goedkeuren op de AVA. Als de bieder 95% of meer van de aandelen verkrijgt, verwacht hij de verkoop van activa te implementeren en de uitkoopprocedure te starten, en als hij tussen 80% en 95% verkrijgt, verwacht hij de verkoop en liquidatie van activa te implementeren, indien goedgekeurd door de aandeelhouders
• De gezamenlijke ondernemingsraad van Intertrust in Nederland heeft een positief advies uitgebracht over het besluit van de Raden van Intertrust om de transactie te steunen en het bod aan te bevelen

Onder verwijzing naar de publicatie van het biedingsbericht vandaag, kondigen de bieder en Intertrust gezamenlijk aan dat de bieder een aanbevolen openbaar bod in contanten doet aan alle houders van geplaatste en uitstaande gewone aandelen (de “Aandelen”, en elke houder van dergelijke aandelen, een “Aandeelhouder”) in het aandelenkapitaal van Intertrust tegen een biedprijs van EUR 20,00 (cum dividend), zonder rente en verminderd met verplichte bronbelasting die verschuldigd is onder de toepasselijke wet (indien van toepassing) (de “Biedprijs”), in contanten per aandeel onder de voorwaarden en met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen zoals uiteengezet in het biedingsbericht (het “Bod”). De aanbiedingsperiode loopt van 1 april 2022 t/m 10 juni 2022. De voltooiing van het bod wordt verwacht in de tweede helft van 2022. Voorwaarden die niet in dit persbericht zijn gedefinieerd, hebben de betekenis zoals uiteengezet in het biedingsbericht.

Het bod

Het bod wordt uitgebracht onder de voorwaarden en onderworpen aan de voorwaarden en beperkingen uiteengezet in het biedingsbericht. Aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangemeld (of ondeugdelijk hebben aangemeld, waarbij de bieder de aanmelding toch heeft aanvaard) en hun aandelen niet geldig hebben ingetrokken en hun aandelen vóór of op de sluitingsdatum aan de bieder hebben geleverd (elk van deze aandelen, een “Aangeboden aandeel”), ontvangen de biedprijs als tegenprestatie voor elk aangeboden aandeel.

In het geval van enige contanten of aandelendividend of andere uitkering op de aandelen (de “Uitkeringen“) door Intertrust voorafgaand aan de verrekening, waarbij de registratiedatum bepalend is voor het recht op een dergelijke uitkering, zal de biedprijs worden verlaagd met het volledige bedrag van een dergelijke uitkering gedaan door Intertrust met betrekking tot elk aandeel (vóór eventuele toepasselijke bronbelasting).

Het bod waardeert 100% van de aandelen op ongeveer EUR 1,8 miljard. De bieder verwacht het bod te financieren door middel van een combinatie van beschikbare contante middelen en schuldfinanciering door derden. In het persbericht van 6 december 2021 heeft Corporation Service Company (“CSC“) bevestigd dat er voldoende eigen vermogen is om het bod te voltooien. CSC is bindende schuldverbintenissen aangegaan met een consortium van gerenommeerde banken, geleid door Bank of America, N.A., voor senior schuldfinanciering voor een totaalbedrag van ongeveer (a) USD 1,8 miljard schuld met een eerste pandrecht in USD, (b) EUR 1,0 miljard schuld voor een eerste pandrecht in Euro, (c) USD 420 miljoen schuld voor een tweede pandrecht in USD en (d) een doorlopende faciliteit van USD 250 miljoen voor het eerste pandrecht, die volledig is vastgelegd op basis van “bepaalde fondsen” (de “Schuldfinanciering”). Verdere details zijn te vinden in paragraaf 6.5 (Financiering van het bod) van het biedingsbericht.

Onderbouwing van het bod

De combinatie van CSC en Intertrust creëert een duidelijke en gedifferentieerde leider voor zakelijke, fonds-, particuliere en kapitaalmarktklanten op internationale schaal, gebouwd op de gecombineerde sterke punten van elkaars wereldwijde teams. Klanten zullen profiteren van een versterkt en verbeterd geografisch en verbreed dienstenaanbod, gebaseerd op de sterk complementaire sterke punten van het leiderschap van CSC in de VS en het leiderschap van Intertrust in Europa. CSC deelt de visie van Intertrust en waardeert de nadruk van dat bedrijf op ESG-principes met een bijzondere focus op menselijk kapitaal. Werknemers zullen profiteren van de sterke bedrijfscultuur en waarden van CSC en van een aanzienlijk groter en meer wereldwijd bedrijf, dat betere mogelijkheden biedt voor loopbaanontwikkeling.

Volledige en unanieme steun en aanbeveling door de Raden van Intertrust

Na het degelijke en zorgvuldig uitgevoerde proces zijn de Raden van Intertrust van mening dat de bieder het meest aantrekkelijke bod heeft gedaan dat een aantrekkelijke contante premie vertegenwoordigt voor de aandeelhouders, evenals gunstige niet-financiële voorwaarden en toezeggingen met betrekking tot de zekerheid van de overeenkomst. De Raden van Intertrust concluderen dat het bod in het belang is van het bedrijf en het duurzame succes van zijn activiteiten op lange termijn, waarbij in het bijzonder rekening wordt gehouden met de belangen van alle belanghebbenden van Intertrust.

Rekening houdend met al deze overwegingen, steunen de Raden van Intertrust unaniem de voorgestelde transactie en bevelen ze aan dat de aandeelhouders hun aandelen aanbieden onder het bod. Dienovereenkomstig bevelen de Raden van Intertrust aan dat de aandeelhouders op de komende AVA voor de aanbiedingsbesluiten stemmen.

Niet-financiële convenanten

Intertrust en de bieder zijn bepaalde convenanten overeengekomen, waaronder convenanten over structuur en corporate governance, strategie, medewerkers, hefboomwerking en kosten, minderheidsaandeelhouders en andere niet-financiële zaken, voor een duur van twee jaar na afwikkeling (de “Niet-financiële convenanten”).

Structuur en governance

Het hoofdkantoor van de Intertrust Group blijft in Amsterdam, Nederland, en de bieder zal geen materieel onderdeel van de Intertrust Group afstoten of overdragen. De kernwaarden en cultuur van de Intertrust Group zullen worden gerespecteerd en gehandhaafd.

Na succesvolle afronding van het bod is het de bedoeling dat Charlotte Lambkin en Toine van Laack, van de huidige leden van de Raad van Commissarissen van Intertrust, als onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen (de “Onafhankelijke Commissarissen”) zullen aanblijven en met name zullen toezien op de naleving van de niet-financiële convenanten. Elke afwijking van de niet-financiële convenanten behoeft binnen deze periode van twee jaar de goedkeuring van de onafhankelijke commissarissen.

Strategie

Het is de bedoeling dat de activiteiten van de bieder en Intertrust na de verrekening op elkaar worden afgestemd om ten volle te profiteren van het bereik, de schaal en de hulpbronnen van hun gecombineerde activiteiten. Partijen zullen in de periode voorafgaand aan de verrekening werken aan een gezamenlijke strategie, voor zover wettelijk toegestaan, en zullen regelmatig in overleg treden met de ondernemingsraad over de beoogde afstemming.

CSC bevestigt het groeipotentieel van de gecombineerde groep en is van plan om bestaande en nieuwe mogelijkheden te onderzoeken en daarin te investeren om de activiteiten van de gecombineerde groep uit te breiden.

Medewerkers

De bestaande rechten en voorzieningen van de medewerkers van Intertrust zullen worden gerespecteerd, inclusief bestaande rechten en voorzieningen uit hoofde van hun individuele arbeidsovereenkomsten, collectieve arbeidsovereenkomsten en sociale regelingen, en inclusief bestaande rechten en voorzieningen uit hoofde van bestaande convenanten gemaakt voor de ondernemingsraad. De bieder zal ook de bestaande pensioenrechten van de huidige en voormalige werknemers van de groep en de werknemersoverlegstructuur van de Intertrust Group respecteren.

De bieder zal ernaar streven om de hoogste normen van HR-management toe te passen binnen de gecombineerde groep en zijn personeelsbestand op zowel sociaal voorbeeldige als competitieve manier organiseren. De cultuur en diversiteit van Intertrust zullen op de best mogelijke manier tot uiting komen, met een evenwichtige en eerlijke benadering van zowel de medewerkers van Intertrust als die van de bieder.

Er zal geen vermindering zijn van het aantal werknemers van de Intertrust Group als direct gevolg van de transactie, met dien verstande dat het bovenstaande het vermogen van de gecombineerde groep niet beperkt om rekening te houden met het feit dat het bedrijf niet langer een openbaar verhandelde onafhankelijke onderneming zal zijn of om te handelen in overeenstemming met de volgende zin. Voor zover posities binnen de Intertrust Group en de groep van de bieder elkaar overlappen na de verrekening, zullen dergelijke posities worden ingenomen op basis van eerlijke toewijzingsprincipes, zoals de “beste persoon voor de baan”, zonder enige discriminatie op grond van nationaliteit of huidige werkgever. De bieder zet zich in om de medewerkers van Intertrust passende carrièremogelijkheden en opleiding te bieden.

Hefboomwerking en kosten

CSC en Intertrust zullen ervoor zorgen dat de gecombineerde groep zorgvuldig gefinancierd zal worden om de bedrijfscontinuïteit te waarborgen en het succes van de onderneming te ondersteunen, terwijl ze er ook voor zullen zorgen dat de financiële hefboomwerking van de gecombineerde groep op voortschrijdende basis op een duurzaam niveau blijft.

Tot aan (i) de voltooiing van de verkoop van activa of (ii) de aanvang van de wettelijke uitkoopprocedure (de “Integratiedatum”), naargelang welk van beide eerder is, zal de nettoschuldpositie van de gecombineerde groep overeenkomen met een maximum van 6,0x EBITDA en zullen er geen dividenden of andere uitkeringen worden betaald door de Intertrust Group aan de bieder of een van haar gelieerde ondernemingen (met uitzondering van de Intertrust Group), tenzij de nettoschuldpositie van de Intertrust Group lager is dan 6,0x EBITDA.

CSC of aan haar gelieerde ondernemingen zullen geen schulden naar de Intertrust Group overbrengen, behalve voor zover redelijkerwijs noodzakelijk om de schuldfinanciering te voltooien, of beheervergoedingen of andere kosten in rekening te brengen vóór de integratiedatum.

Corporate governance na verrekening

Het is de bedoeling dat de Raad van Commissarissen vanaf de verrekeningsdatum uit zes leden zal bestaan, met Charlotte Lambkin en Toine van Laack als de onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen. Als onafhankelijke commissarissen zullen zij met name toezicht houden op de naleving van de niet-financiële convenanten. Op voorwaarde dat het bod gestand is gedaan en de relevante besluiten voor het bod zijn aangenomen tijdens de AVA, zullen Rod Ward, Jackie Smetana, E.J. Dealy en James Stoltzfus toetreden tot de Raad van Commissarissen als door CSC aangewezen leden.

Na verrekening blijven de huidige leden van de Raad van Bestuur lid van de Raad van Bestuur.

Na voltooiing van de verkoop van activa, wordt de governance van Intertrust toegepast op de bieder, voor zover wettelijk van toepassing, op voorwaarde dat Jackie Smetana niet toetreedt tot de Raad van Commissarissen van de bieder.

Onherroepelijke toezeggingen van de Raden

De CEO en CFO van Intertrust en dhr. Ruys en dhr. Willing, leden van de Raad van Commissarissen, hebben toezeggingen gedaan om alle door hen gehouden aandelen in het bod aan te bieden. Er zijn geen andere aandeelhouders benaderd voor een onherroepelijke toezegging om het bod te steunen en te accepteren.

De AVA

In overeenstemming met artikel 18, lid 1 van het Besluit moet Intertrust een algemene vergadering houden om het bod met de aandeelhouders te bespreken. Intertrust zal een dergelijke algemene vergadering afspreken met de AVA. In deel I van de AVA worden de jaarlijks terugkerende onderwerpen besproken en afgehandeld. Deel II van de AVA zal ingaan op het bod en de aanbiedingsbesluiten. Onder voorbehoud van de voorwaarden van de fusieovereenkomst, bevelen de Raden van Intertrust aan dat de aandeelhouders instemmen met de aanbiedingsbesluiten die op de AVA aan de aandeelhouders worden voorgelegd.

De AVA zal worden gehouden op 31 mei 2022, en begint om 15:00 uur CET, in plaats van de eerder aangekondigde datum van 12 mei 2022. Intertrust zal de AVA in hybride vorm houden, zodat aandeelhouders de AVA persoonlijk of virtueel kunnen bijwonen. Afzonderlijk oproepingsmateriaal en informatie over de hybride vergadering zijn beschikbaar op de website van Intertrust (www.intertrustgroup.com/investors).

De informatie voor aandeelhouders zoals vereist op grond van artikel 18, lid 2 van het Besluit, is opgenomen in de positiebepaling, waarin tevens de oproeping en agenda voor de AVA zijn opgenomen, die vanaf vandaag beschikbaar is gesteld op de website van Intertrust (www.intertrustgroup.com/investors).

Ondernemingsraad van Intertrust

De gezamenlijke ondernemingsraad van Intertrust in Nederland heeft op 24 december 2021 een positief advies uitgebracht over het besluit van de Raden van Intertrust om de transactie te steunen en het bod aan te bevelen. Voorts zal de gezamenlijke ondernemingsraad, indien en wanneer van toepassing, in een later stadium worden geïnformeerd en geraadpleegd over de financiering van de transactie.

Mededingingstoestemmingen

Op 24 december 2021 heeft WMB een kennisgevings- en meldingsformulier onder de HSR-wet ingediend bij het Amerikaanse ministerie van Justitie en de Amerikaanse Federale Handelscommissie. Op 30 december 2021 heeft Intertrust een kennisgevings- en meldingsformulier op grond van de HSR-wet ingediend. Op 26 januari 2022 verstreek de wachttijd onder de HSR-wet met betrekking tot elke deponering, waarmee de beoordeling in het kader van de HSR-wet van de voorgestelde combinatie van CSC en Intertrust werd afgesloten. Dienovereenkomstig is tot op heden voldaan aan de voorwaarde van mededingingstoestemmingen.

Wettelijke goedkeuringen

In verband met de levering door de Intertrust Group van trustmaatschappijen en andere gespecialiseerde administratieve en financiële diensten in verschillende rechtsgebieden over de hele wereld, hebben bepaalde dochterondernemingen van Intertrust (de “Gereguleerde dochterondernemingen van Intertrust”) licenties of andere machtigingen (gezamenlijk “Licenties”) in bezit die het verlenen van dergelijke diensten in deze rechtsgebieden toestaan, en op grond van dit bezit zijn zij onderworpen aan toezicht door lokale regelgevers.

De lokale regels en voorschriften die van toepassing zijn op de licenties bepalen over het algemeen dat, bij een wijziging van zeggenschap van een licentienemer, een onderzoeks- en due diligence-proces wordt uitgevoerd zodat de toepasselijke regelgevende instanties de overnemende entiteit en bepaalde van haar uiteindelijke eigenaren en beleidsmakers kan beoordelen. Als gevolg van de transactie wordt CSC indirect eigenaar van de gereguleerde dochterondernemingen van Intertrust. Dienovereenkomstig moeten CSC en, in sommige gevallen, bepaalde van haar aandeelhouders en gelieerde ondernemingen, worden beoordeeld door de regelgevende instanties met toezicht op de gereguleerde dochterondernemingen van Intertrust voordat CSC de indirecte eigenaar van de licenties wordt, in overeenstemming met de lokale wetgeving.

Intertrust en de bieder moeten bepaalde deponeringen indienen om de in verband met de transactie vereiste wettelijke goedkeuringen aan te vragen (de “Reglementaire aanvragen“). Reglementaire Aanvragen zijn of zullen worden ingediend in verschillende rechtsgebieden, waaronder de Britse Maagdeneilanden, de Bahama’s, de Kaaimaneilanden, Curaçao, Guernsey, Hongkong, Ierland, Jersey, Luxemburg, Nederland, Singapore, de Verenigde Arabische Emiraten en het Verenigd Koninkrijk. De Reglementaire Aanvragen zijn onderhevig aan verschillende beoordelingsperioden van maximaal 90 – 120 werkdagen, en moeten in bepaalde gevallen worden verlengd indien dat gevraagd of vereist wordt door de toepasselijke regelgevende instantie.

Indicatief tijdsschema

Verwachte datum en tijd (Alle tijden zijn CET)	Gebeurtenis
09:00 uur CET, 1 april 2022	Aanvang van de aanbiedingsperiode
15:00 uur CET op 31 mei 2022	AVA, waarin onder meer het bod zal worden besproken en over de aanbiedingsbesluiten zal worden gestemd
17:40 uur CET, 10 juni 2022	Sluitingsdatum en Sluitingstijd: deadline voor aandeelhouders om hun aandelen aan te bieden, tenzij de aanbiedingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met artikel 15 van het Besluit
Uiterlijk drie (3) werkdagen na de sluitingsdatum (of de uitgestelde sluitingsdatum)	Gestandsdoeningsdatum: de datum waarop de bieder publiekelijk zal bekendmaken of het bod gestand is gedaan conform artikel 16 van het Besluit
Uiterlijk op de vijfde (5e) werkdag na de sluitingsdatum (of de uitgestelde sluitingsdatum)	Verrekeningsdatum: de datum waarop, in overeenstemming met de voorwaarden van het bod, de bieder de biedprijs zal betalen voor elk aangeboden aandeel
Uiterlijk op de derde (3e) werkdag na de gestandsdoeningsdatum	Na-aanmeldingstermijn: indien het bod gestand is gedaan, zal de bieder een na-aanmeldingstermijn aankondigen voor een periode van twee (2) weken in overeenstemming met artikel 17 van het Besluit
Uiterlijk op de derde (3e) werkdag na het verstrijken van de na-aanmeldingstermijn	De bieder zal de resultaten van de na-aanmeldingstermijn openbaar maken
Uiterlijk twee (2) Nederlandse handelsdagen na aanvaarding door de bieder van de aangeboden aandelen in de na-aanmeldingstermijn	Afwikkeling van de aangeboden aandelen tijdens de na-aanmeldingstermijn: in overeenstemming met de algemene voorwaarden van het Bod, zal de bieder de Biedprijs betalen voor elk aangeboden aandeel

Aanbiedingsperiode

De aanbiedingsperiode begint om 09:00 uur CET op 1 april 2022 en verstrijkt op 10 juni 2022 om 17:40 uur CET op de sluitingsdatum, tenzij de aanbiedingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met paragraaf 5.5 (Verlenging) van het biedingsbericht.

Aandelen die op of vóór de sluitingsdatum zijn aangemeld, kunnen niet worden ingetrokken, behoudens het recht op intrekking van een aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in artikel 5b, lid 5 en artikel 15, leden 3 en 8 en artikel 15a lid 3 van het Besluit en in overeenstemming met de procedures uiteengezet in paragraaf 5.3 (Aanvaarding door aandeelhouders) van het biedingsbericht.

Aanvaarding door de aandeelhouders

Aandeelhouders die hun aandelen houden via een toegelaten instelling worden verzocht hun aanvaarding uiterlijk op de sluitingstijd, zijnde 17:40 uur CET op de eerste sluitingsdatum, via hun bank of effectenmakelaar bekend te maken, tenzij de aanbiedingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met paragraaf 5.5 (Verlenging) van het biedingsbericht. De bewaarder, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline voor communicatie door aandeelhouders stellen om de bewaarder, bank of effectenmakelaar in staat te stellen zijn acceptaties tijdig aan ABN AMRO Bank N.V. (de “Verrekeningsagent”) mee te delen. Dienovereenkomstig dienen aandeelhouders die aandelen houden via een financiële tussenpersoon zich te houden aan de datums die door die financiële tussenpersoon zijn meegedeeld, aangezien dergelijke datums kunnen verschillen van de datums en tijdstippen vermeld in het biedingsbericht.

Toegelaten instellingen mogen aandelen uitsluitend schriftelijk en alleen bij de verrekeningsagent ter aanvaarding aanbieden. Bij het indienen van de aanvaarding moeten toegelaten instellingen verklaren dat (i) zij de aangeboden aandelen in hun administratie hebben, (ii) elke aandeelhouder die het bod aanvaardt, onherroepelijk verklaart en garandeert dat (a) de aangeboden aandelen worden aangeboden in overeenstemming met de beperkingen uiteengezet in paragrafen 2 (Beperkingen) en 3 (Belangrijke informatie) van het biedingsbericht en (b) noch hij, noch enige bestuurder, functionaris, lid, werknemer of agent die voor hem handelt in verband met de aangeboden aandelen, direct of indirect het onderwerp of doelwit is van economische of financiële sancties of handelsembargo’s die zijn opgelegd of afgedwongen door een gouvernementele of supranationale autoriteit, met inbegrip van maar niet beperkt tot enige instantie van de Amerikaanse regering, het Verenigd Koninkrijk, de Europese Unie of een lidstaat daarvan, of de Verenigde Naties (gezamenlijk “Sancties”, en elke dergelijke regering, orgaan of instantie een “Sanctieautoriteit”), met inbegrip van, maar niet beperkt tot, als gevolg van het zijn van een persoon die (1) opgenomen is in een sanctiegerelateerde lijst van gesanctioneerde personen die wordt bijgehouden door een sanctieautoriteit (anders dan uitsluitend vanwege zijn opname in de Amerikaanse “Sectorale sanctie-identificatielijst (SSI)” of bijlage III, IV, V of VI van Verordening (EU) nr. 833/2014 van 31 juli 2014 van de Raad, zoals gewijzigd), (2) gevestigd, georganiseerd of woonachtig is in een land, jurisdictie of gebied dat onderworpen is aan uitgebreide sancties of handelsembargo’s (inclusief Rusland, Cuba, Iran, Noord-Korea, Syrië of de Krim-regio), of (3) in handen is van of gecontroleerd wordt door een dergelijke persoon of personen, en (iii) zij zich ertoe verbinden de overdracht (levering) van deze aangeboden aandelen aan de bieder vóór of uiteindelijk op de verrekeningsdatum te bewerkstelligen, op voorwaarde dat het bod gestand is gedaan.

Hoewel de relevante toegelaten instellingen er onder normale omstandigheden voor zullen zorgen dat de aangeboden aandelen worden geleverd aan de bieder, indien de aandeelhouder daartoe opdracht geeft, worden de aandeelhouders erop gewezen dat elke aandeelhouder verantwoordelijk is voor de levering van dergelijke aangeboden aandelen aan de bieder.

Behoudens artikel 5b, lid 5, artikel 15, leden 3 en 8 en artikel 15a lid 3 van het Besluit, vormt het aanbieden van aandelen door een aandeelhouder ter aanvaarding van het bod een onherroepelijke instructie (i) om elke poging tot levering van dergelijke aangeboden aandelen te blokkeren, zodat op of vóór de verrekeningsdatum geen levering van dergelijke aangeboden aandelen kan worden geëffectueerd (anders dan aan de verrekeningsagent op of vóór de verrekeningsdatum indien het bod gestand wordt gedaan en de aangeboden aandelen zijn aanvaard voor aankoop) en (ii) om de effectenrekening waarop dergelijke aangeboden aandelen worden gehouden op de verrekeningsdatum te debiteren met betrekking tot alle aangeboden aandelen, tegen betaling van de biedprijs door de verrekeningsagent.

Aandeelhouders die individueel zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister van Intertrust en die het bod met betrekking tot dergelijke aandelen op naam willen aanvaarden, moeten uiterlijk om 17:40 uur CET op de sluitingsdatum een ingevuld en ondertekend aanvaardingsformulier aan de verrekeningsagent bezorgen, in overeenstemming met de voorwaarden van het bod. De acceptatieformulieren zijn op verzoek verkrijgbaar bij de verrekeningsagent. Het acceptatieformulier zal tevens dienen als akte van levering met betrekking tot de daarin opgenomen aandelenreferenties.

Verlenging van de aanbiedingstermijn

Indien aan een of meer van de bodvoorwaarden uiteengezet in paragraaf 6.6 (Bodvoorwaarden, ontheffing en voldoening) van het biedingsbericht niet is voldaan tot de initiële sluitingsdatum of daar afstand van is gedaan in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht, kan de bieder, in overeenstemming met artikel 15, lid 1 en lid 2 van het Besluit, de aanbiedingsperiode eenmaal verlengen voor een periode van minimaal twee (2) weken en een maximale periode van tien (10) weken berekend vanaf de initiële sluitingsdatum, tot het moment dat de bieder redelijkerwijs nodig acht om aan dergelijke bodvoorwaarden te voldoen of daarvan af te zien, en elke daaropvolgende verlenging is onderworpen aan de ontvangst van een door de AFM verleende vrijstelling, op voorwaarde dat:

• als niet is voldaan aan of afstand is gedaan van de bodvoorwaarde met betrekking tot de mededingingstoestemmingen zoals uiteengezet in paragraaf 6.6(a)(ii) (Bodvoorwaarden) of de regelgevende goedkeuringen zoals uiteengezet in paragraaf 6.6(a)(iii) (Bodvoorwaarden) in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht op de [initiële] sluitingsdatum, zal de bieder de aanbiedingsperiode verlengen met (10) weken (of een kortere periode die schriftelijk kan worden overeengekomen tussen de bieder en Intertrust in het licht van de redelijkerwijs te verwachten periode die nodig is om te voldoen aan de bodvoorwaarde met betrekking tot de mededingingstoestemmingen of wettelijke goedkeuringen, zoals van toepassing), en
• zonder beperking tot het recht van de bieder om zich te beroepen op de bodvoorwaarde uiteengezet in paragraaf 6.6(a)(i) (Bodvoorwaarden) van het biedingsbericht, indien het totaal van de aangeboden, eigendoms- en toegezegde aandelen op de sluitingsdatum niet 80% van het uitstaande kapitaal vertegenwoordigt, zal de bieder, behoudens naleving van de toepasselijke regels, te goeder trouw overleggen met Intertrust over een mogelijke verlenging van de aanbiedingsperiode met een dergelijke periode waarvan de bieder, na overleg met Intertrust, redelijkerwijs verwacht dat die nodig is om aan de bodvoorwaarde te voldoen.

Indien op de uitgestelde sluitingsdatum niet aan een of meer van de bodvoorwaarden is voldaan of daarvan afstand is gedaan in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht, kan de bieder, onder voorbehoud van ontvangst van een door de AFM verleende vrijstelling op verzoek van de bieder dat naar het oordeel van de AFM voldoende gemotiveerd is voor een vrijstelling conform artikel 5:81 lid 3 van de Wft, de verlengde aanbiedingsperiode verlengen met een redelijkere termijn, tot het moment dat de bieder redelijkerwijs nodig acht om aan dergelijke bodvoorwaarden te voldoen of om hiervan af te zien. Indien op de uitgestelde sluitingsdatum niet voldaan is aan of afstand gedaan is van de bodvoorwaarde met betrekking tot de mededingingstoestemmingen uiteengezet in sectie 6.6(a)(ii) (Bodvoorwaarden) van het biedingsbericht of de wettelijke goedkeuringen uiteengezet in sectie 6.6(a)(iii) (Bodvoorwaarden) van het biedingsbericht in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht, zal de bieder, onder voorbehoud van ontvangst van een door de AFM verleende vrijstelling, de aanbiedingsperiode verlengen tot het moment dat de partijen redelijkerwijs nodig achten om aan een dergelijke bodvoorwaarde te voldoen, maar uiteindelijk tot de Long Stop-datum. Op verzoek van de bieder zal Intertrust de AFM schriftelijk haar volledige steun betuigen voor het vrijstellingsverzoek met betrekking tot een dergelijke verlenging, met inachtneming van de voorwaarden van de fusieovereenkomst.

Indien de aanbiedingsperiode wordt verlengd, waardoor de verplichting op grond van artikel 16 van het Besluit om bekend te maken of het bod gestand wordt gedaan, wordt uitgesteld, zal daartoe uiterlijk op de derde (3e) werkdag volgend op de initiële sluitingsdatum een publieke aankondiging worden gedaan in overeenstemming met het bepaalde in artikel 15, leden 1 en 2 van het Besluit. Tijdens een verlenging van de aanbiedingsperiode blijven alle aandelen die eerder zijn aangeboden en niet geldig zijn ingetrokken, aangeboden onder het bod, behoudens het recht van elke aandeelhouder om de aandelen die hij of zij al heeft aangeboden in te trekken in overeenstemming met paragraaf 5.3(e) (Intrekkingsrechten) van het biedingsbericht.

Indien geen vrijstelling wordt verleend door de AFM terwijl niet aan alle bodvoorwaarden is voldaan vóór het einde van de verlengde aanbiedingsperiode (en indien van dergelijke bodvoorwaarde(n) al dan niet afstand is gedaan in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht, zal het bod worden beëindigd als gevolg van het feit dat aan dergelijke bodvoorwaarde(n) niet is voldaan of daarvan geen afstand is gedaan op of voor de gestanddoeningsdatum.

Het bod gestand doen

De verplichting van de bieder om het bod gestand te doen is onderworpen aan het voldoen aan of het afstand doen van de bodvoorwaarden. Er wordt verwezen naar paragraaf 6.6 (Bodvoorwaarden, ontheffing en voldoening) van het biedingsbericht. Van de Bodvoorwaarden kan worden afgeweken, voor zover toegestaan door de toepasselijke regels, zoals uiteengezet in paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht. Indien afstand wordt gedaan van enige bodvoorwaarde in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht, zal de bieder de aandeelhouders informeren zoals vereist door de toepasselijke regels.

Uiterlijk op de gestanddoeningsdatum (d.w.z. de derde (3e) werkdag na de afsluitingsdatum) zal de bieder bepalen of aan de bodvoorwaarden is voldaan of dat er afstand van is gedaan zoals uiteengezet in paragraaf 6.6 (Bodvoorwaarden, ontheffing en voldoening) van het biedingsbericht, voor zover toegestaan door de toepasselijke regels. Daarnaast zal de bieder op de gestanddoeningsdatum bekendmaken of (i) het bod gestand is gedaan), (ii) de aanbiedingsperiode wordt verlengd in overeenstemming met artikel 15 van het Besluit, of (iii) het bod wordt beëindigd als gevolg van het feit dat niet is voldaan aan of afstand is gedaan van de bodvoorwaarden uiteengezet in paragraaf 6.6(a) (Bodvoorwaarden) alles in overeenstemming met paragraaf 6.6(b) (Afstanddoening) van het biedingsbericht en paragraaf 6.6(d) (Voldoening) van het biedingsbericht en artikel 16 van het Besluit. In het geval dat het bod niet gestand is gedaan, zal de bieder een dergelijk besluit toelichten.

In het geval dat de bieder het bod gestand doet, zal de bieder alle aangeboden aandelen accepteren en een na-aanmeldingstermijn aankondigen zoals uiteengezet in paragraaf 5.8 (Na-aanmeldingstermijn) van het biedingsbericht van twee (2) weken om aandeelhouders die hun aandelen niet hebben aangeboden tijdens de aanbiedingsperiode in staat te stellen hun aandelen aan te bieden tijdens de na-aanmeldingstermijn onder dezelfde voorwaarden als het bod.

Verrekening

In het geval dat de bieder het bod gestand doet, zullen de aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangemeld (of ondeugdelijk hebben aangemeld, waarbij de bieder de aanmelding toch heeft aanvaard) en zich niet geldig hebben teruggetrokken en hun aandelen hebben geleverd voor aanvaarding op grond van het bod op of vóór de sluitingsdatum, de biedprijs met betrekking tot elk aangeboden aandeel uiterlijk op de vijfde (5e) werkdag na de sluitingsdatum of uitgestelde sluitingsdatum, naargelang het geval, ontvangen, vanaf welk moment herroeping, ontbinding of vernietiging van een aanbieding of levering van een aandeelhouder niet is toegestaan. Verrekening zal alleen plaatsvinden indien het bod gestand is gedaan. De bieder kan niet garanderen dat de aandeelhouders die aandelen houden via een toegelaten instelling, daadwerkelijk betaling zullen ontvangen binnen die periode van vijf (5) werkdagen van de toegelaten instelling waarbij zij hun aandelen houden.

Na-aanmeldingstermijn

In het geval dat de bieder het bod gestand doet, zal de bieder, in overeenstemming met artikel 17 van het Besluit, binnen drie (3) werkdagen na de gestanddoening van het bod, publiekelijk een na-aanmeldingstermijn aankondigen van twee (2) weken om aandeelhouders die hun aandelen niet hebben aangeboden tijdens de aanbiedingsperiode in staat te stellen hun aandelen aan te bieden tijdens de na-aanmeldingstermijn onder dezelfde algemene voorwaarden als het bod.

In de na-aanmeldingstermijn worden aandeelhouders die hun aandelen houden via een toegelaten instelling verzocht om hun aanvaarding uiterlijk om 17:40 uur CET op de laatste werkdag van de na-aanmeldingstermijn via hun bank of effectenmakelaar bekend te maken. De bewaarder, bank of effectenmakelaar kan een eerdere deadline voor communicatie door aandeelhouders stellen om de bewaarder, bank of effectenmakelaar in staat te stellen zijn acceptaties tijdig aan de verrekeningsagent door te geven. Dienovereenkomstig dienen aandeelhouders die aandelen houden via een financiële tussenpersoon zich te houden aan de datums die door die financiële tussenpersoon zijn meegedeeld, aangezien dergelijke datums kunnen verschillen van de datums en tijdstippen vermeld in het biedingsbericht.

De bieder zal uiterlijk op de derde (3e) werkdag na de laatste dag van de na-aanmeldingstermijn de resultaten en het totale bedrag en het totale percentage van de door hem gehouden aandelen openbaar maken in overeenstemming met artikel 17, lid 4 van het Besluit. De bieder moet alle aangeboden aandelen accepteren tijdens deze na-aanmeldingstermijn.

Tijdens de na-aanmeldingstermijn hebben aandeelhouders niet het recht om aandelen van het bod in te trekken die geldig zijn aangeboden (of ondeugdelijk zijn aangeboden, waarbij de bieder de aanmelding toch heeft aanvaard) tijdens de aanbiedingsperiode of tijdens de na-aanmeldingstermijn. Aandeelhouders die hun aandelen geldig hebben aangemeld (of ondeugdelijk hebben aangemeld, waarbij de bieder de aanmelding toch heeft aanvaard) en geleverd voor aanvaarding krachtens het bod tijdens de na-aanmeldingstermijn, zullen de biedprijs ontvangen met betrekking tot elk aangeboden aandeel binnen twee Nederlandse handelsdagen na aanvaarding door de bieder van dergelijke aangeboden aandelen.

In het geval een uitkering op de aandelen door Intertrust wordt gedaan op of vóór de verrekeningsdatum van de aandelen die zijn aangeboden in de na-aanmeldingstermijn, waarbij de registratiedatum bepalend is voor het recht op een dergelijke uitkering, zal de biedprijs worden verlaagd met het volledige bedrag van een dergelijke uitkering door Intertrust met betrekking tot elk aandeel (vóór eventuele toepasselijke bronbelasting).

Vanaf de relevante verrekeningsdatum is herroeping, ontbinding of vernietiging van de aanbieding, verkoop of levering van enig aandeel dat tijdens de na-aanmeldingstermijn is aangeboden, niet mogelijk.

Acquisitie van 100%

Intertrust en de bieder zijn van mening dat het duurzame en langetermijnsucces van Intertrust zal worden versterkt onder particulier eigendom en erkennen het belang van het verwerven van 100% van de aandelen en het bereiken van een schrapping van de beursnotering om de langetermijnstrategie van de gecombineerde groep uit te voeren. Intertrust en de bieder zijn voornemens om zo spoedig mogelijk (1) de notering van de aandelen op Euronext Amsterdam te beëindigen, en (2) indien de bieder dit wenselijk acht, het bedrijf om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

In het geval dat, na de verrekeningsdatum en de na-aanmeldingstermijn, (i) de bieder voldoet aan ofwel de drempel om een uitkoopprocedure te starten in overeenstemming met artikel 2:92a van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, ofwel de drempel om een overnameprocedure te starten in overeenstemming met artikel 2:201a of 2:359c van het Nederlands Burgerlijk Wetboek (de “Uitkoopproceduredrempel”),(ii) het activaverkoopbesluit is aangenomen, en (iii) de bieder ervoor kiest om de activaverkoop vóór de uitkoop te implementeren, moeten de bieder en Intertrust de activaverkoop vóór de uitkoop implementeren en onmiddellijk na de voltooiing daarvan moet de bieder de uitkoopprocedure starten in overeenstemming met paragraaf 6.15 (Maatregelen na afsluiting en toekomstige juridische structuur) van het biedingsbericht, waarbij een bedrag gelijk aan de waarde toewijsbaar aan het aandelenbezit van de bieder zal worden betaald via een leningsnota (de “Biedersnota“). Op verzoek van de bieder zullen de statuten van het bedrijf worden gewijzigd om onder meer te voorzien in een nieuw soort aandelen (de ““B-aandelen”) en vervolgens zal het bedrijf een aantal B-aandelen uitgeven aan de bieder gelijk aan het aantal aandelen gehouden door de bieder, tegen de overdracht van de aandelen gehouden door de bieder aan het bedrijf. Het bedrijf zal daarna een uitkering doen gelijk aan de biedersnota op de B-aandelen aan de bieder (de “Biedersuitkering”). Het bedrijf en de bieder zijn overeengekomen om passende garanties en vrijwaringen te implementeren met betrekking tot de uitgifte van de B-aandelen, de verwerving van aandelen en de biedersuitkering om de minderheidsaandeelhouders van het bedrijf te beschermen.

In het geval dat de bieder na de verrekeningsdatum en de na-aanmeldingstermijn niet voldoet aan de uitkoopproceduredrempel, maar wel aan de acceptatiedrempel, en de besluiten tot verkoop en liquidatie van activa zijn aangenomen, moeten de bieder en Intertrust, naar keuze van de bieder, de activaverkoop en -liquidatie implementeren in overeenstemming met paragraaf 6.15 (Maatregelen na afsluiting en toekomstige juridische structuur) van het biedingsbericht. Zo spoedig mogelijk na aanvang van de liquidatie zal aan de aandeelhouders een vervroegde uitkering worden gedaan, bestaande uit een betaling per aandeel gelijk aan de biedprijs, zonder rente en onderworpen aan bronbelastingen en andere belastingen.

Indien de bieder na de na-aanmeldingstermijn voldoet aan de uitkoopproceduredrempel, terwijl het activaverkoopbesluit niet is aangenomen, moet de bieder de uitkoopprocedure starten om 100% van de aandelen te verkrijgen zonder implementatie van de activaverkoop vóór de uitkoop.

Liquiditeit en schrapping van beursnotering

De aankoop van aandelen door de bieder ingevolge het bod zal het aantal aandeelhouders verminderen, evenals het aantal aandelen dat anders openbaar zou kunnen worden verhandeld. Als gevolg hiervan kunnen de liquiditeit en marktwaarde van de aandelen die niet zijn aangeboden onder het bod, of die zijn aangemeld en geldig zijn ingetrokken, nadelig worden beïnvloed. De bieder is niet voornemens om een dergelijk nadelig effect te compenseren door bijvoorbeeld een liquiditeitsmechanisme op te zetten voor de aandelen die niet zijn aangeboden na de verrekeningsdatum en de na-aanmeldingstermijn.

Indien het bod gestand is gedaan (gestanddoening), zijn de bieder en Intertrust voornemens om de notering van de aandelen op Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te schrappen onder de toepasselijke regels. Dit kan een verdere negatieve invloed hebben op de liquiditeit en marktwaarde van aandelen die niet zijn aangeboden.

Indien de bieder 95% of meer van de aandelen verwerft, kan hij de notering van de aandelen van Euronext Amsterdam schrappen in overeenstemming met de toepasselijke (beleids)regels. De notering van de aandelen op Euronext Amsterdam zal echter ook eindigen na een succesvolle verkoop en liquidatie van activa zoals uiteengezet in paragraaf 6.15(d) (Verkoop en liquidatie van activa) van het biedingsbericht of enige andere maatregelen of procedures uiteengezet in paragraaf 6.15(f) (Andere maatregelen na sluiting) van het biedingsbericht. In het geval dat Intertrust niet langer beursgenoteerd is, zijn de bepalingen die van toepassing zijn op het bestuur van beursgenoteerde ondernemingen niet langer van toepassing en kunnen de rechten van de resterende minderheidsaandeelhouders worden beperkt tot het wettelijk minimum.

Aankondigingen

Elke aankondiging in het biedingsbericht zal worden gedaan door middel van een persbericht. Elk door de bieder uitgegeven persbericht zal beschikbaar worden gesteld op de website www.cscglobal.com. Elk door Intertrust uitgegeven persbericht zal beschikbaar worden gesteld op de website www.intertrustgroup.com.

Met inachtneming van alle toepasselijke wettelijke vereisten en zonder beperking van de manier waarop de bieder kan kiezen om een openbare aankondiging te doen, is de bieder niet verplicht om enige openbare aankondiging te doen anders dan zoals beschreven hierboven en in paragraaf 5.12 (Aankondigingen) van het biedingsbericht.

Biedingsbericht, positiebepaling en verdere informatie

De bieder brengt het bod uit onder de voorwaarden en met inachtneming van de voorwaarden en beperkingen die zijn opgenomen in het biedingsbericht dat vanaf vandaag beschikbaar is. Daarnaast heeft Intertrust vandaag de positiebepaling ter beschikking gesteld, met daarin de informatie die vereist is op grond van artikel 18, lid 2 en bijlage G van het Besluit in verband met het bod.

Deze aankondiging bevat geselecteerde, beknopte informatie met betrekking tot het bod en vervangt het biedingsbericht en/of de positiebepaling niet. De informatie in deze aankondiging is niet volledig en aanvullende informatie is opgenomen in het biedingsbericht en/of de positiebepaling.

Aandeelhouders worden geadviseerd om het biedingsbericht en de positiebepaling in detail te lezen en waar nodig onafhankelijk advies in te winnen om tot een met redenen omkleed oordeel te komen met betrekking tot het bod en de inhoud van het biedingsbericht en de positiebepaling. Daarnaast kunnen aandeelhouders hun belastingadviseurs raadplegen over de fiscale gevolgen van het aanbieden van hun aandelen onder het bod.

Digitale kopieën van het biedingsbericht en de positiebepaling zijn beschikbaar op de website van Intertrust (www.intertrustgroup.com/investors/offer-for-intertrust) en een digitale kopie van het biedingsbericht is beschikbaar op de website van de bieder (www.cscglobal.com). Dergelijke websites maken geen deel uit van, en zijn niet door verwijzing opgenomen in, het biedingsbericht. Exemplaren van het biedingsbericht en de positiebepaling zijn tevens kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Intertrust en de verrekeningsagent, op de onderstaande adressen.

Intertrust:

Intertrust N.V.

Basisweg 10

1043 AP Amsterdam

Nederland

De verrekeningsagent:

ABN AMRO Bank N.V.

Gustav Mahlerlaan 10

1082 PP Amsterdam

Nederland

Adviseurs

Deutsche Bank Aktiengesellschaft en Goldman Sachs Bank Europe SE treden op als financiële adviseurs van Intertrust. N.M. Rothschild & Sons Limited treedt op als onafhankelijk financieel adviseur van de Raad van Commissarissen.

De Brauw Blackstone Westbroek N.V. treedt op als juridisch adviseur van Intertrust. Jan Louis Burggraaf treedt op als onafhankelijk juridisch adviseur van de Raad van Commissarissen.

Namens CSC treedt Jefferies LLC op als leidend financieel adviseur voor fusies en overnames en Wells Fargo Securities, LLC als ondersteunend financieel adviseur, en Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en Houthoff Coöperatief U.A. treden op als juridisch adviseurs.

Kennisgeving aan Amerikaanse houders van Intertrust-aandelen

Het bod wordt uitgebracht op de effecten van Intertrust N.V., een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, en is onderworpen aan Nederlandse openbaarmakings- en procedurevereisten, die verschillen van die van de Verenigde Staten. De financiële informatie van de Intertrust Group die hierin is opgenomen of waarnaar hierin wordt verwezen, is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards uitgegeven door de International Accounting Standards Board, zoals goedgekeurd door de Europese Unie voor gebruik in de Europese Unie (“EU IFRS”) en in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het Nederlands Burgerlijk Wetboek, en is daarom mogelijk niet vergelijkbaar met financiële informatie van Amerikaanse bedrijven of bedrijven waarvan de jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met algemeen aanvaarde boekhoudprincipes in de Verenigde Staten. Het bod zal worden gedaan in de Verenigde Staten in overeenstemming met de toepasselijke Nederlandse effectenwetten en, behalve in de hieronder beschreven mate van verleende vrijstelling door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”), de Amerikaanse Securities Exchange Act van 1934, zoals gewijzigd (de “Amerikaanse Exchange Act”) en de regels en voorschriften die door de SEC op grond daarvan zijn aangenomen, met inbegrip van Verordening 14E. Zoals hieronder uiteengezet, is het bod, in overeenstemming met de door de SEC verleende vrijstelling, onderworpen aan openbaarmakings- en andere procedurele vereisten, waaronder met betrekking tot intrekkingsrechten, tijdschema voor aanbiedingen, afwikkelingsprocedures en timing van betalingen die verschillen van die welke van toepassing zijn onder Amerikaanse binnenlandse aanbestedingsprocedures en wetgeving. Raadpleeg paragraaf 3.2 (Informatie voor Amerikaanse aandeelhouders) van het biedingsbericht voor aanvullende details met betrekking tot de vrijstelling die is aangevraagd bij en verleend door de SEC in verband met het bod.

De ontvangst van contanten krachtens het bod door een Amerikaanse houder van aandelen zal over het algemeen een belastbare transactie zijn voor de Amerikaanse federale inkomstenbelasting en kan een belastbare transactie zijn volgens de toepasselijke staats- en lokale wetten, evenals buitenlandse en andere belastingwetten. Elke Amerikaanse houder van aandelen wordt dringend verzocht onmiddellijk zijn of haar onafhankelijke professionele adviseur te raadplegen over de fiscale gevolgen van aanvaarding van het bod.

Het kan moeilijk zijn voor Amerikaanse houders van aandelen om hun rechten en vorderingen die voortvloeien uit de Amerikaanse federale effectenwetten af te dwingen, omdat de bieder en Intertrust gevestigd zijn in een ander land dan de Verenigde Staten, en sommige of al hun functionarissen en directeuren ingezetenen kunnen zijn van een ander land dan de Verenigde Staten. Amerikaanse houders van aandelen kunnen mogelijk niet in staat zijn om een niet-Amerikaans bedrijf of zijn functionarissen of directeuren in een niet-Amerikaanse rechtbank aan te klagen voor schendingen van de Amerikaanse effectenwetten. Verder kan het moeilijk zijn om een niet-Amerikaans bedrijf en zijn gelieerde ondernemingen te dwingen zich te onderwerpen aan het oordeel van een Amerikaanse rechtbank.

Noch de Amerikaanse Securities and Exchange Commission, noch enige Amerikaanse staatseffectencommissie of andere regelgevende instantie heeft het bod goedgekeurd of afgekeurd, de billijkheid of verdiensten van het bod beoordeeld of een mening gegeven over de nauwkeurigheid of volledigheid van dit biedingsbericht of andere documenten met betrekking tot het bod. Elke andersluidende verklaring vormt een strafbaar feit in de Verenigde Staten.

Algemene beperkingen

Dit persbericht bevat voorkennis in de zin van de Verordening marktmisbruik van de EU (596/2014). De informatie in deze aankondiging is niet bedoeld om volledig te zijn. Deze aankondiging is uitsluitend bedoeld voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod of uitnodiging om effecten of beleggingsadvies te verwerven of te vervreemden of een aansporing tot het aangaan van beleggingsactiviteiten. Deze aankondiging vormt geen aanbod tot verkoop of uitgifte of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om de effecten van Intertrust in enig rechtsgebied te kopen of te verwerven.

De verspreiding van dit persbericht kan in sommige landen worden beperkt door wet- of regelgeving. Dienovereenkomstig dienen personen die in het bezit komen van dit document zich op de hoogte te stellen van deze beperkingen en deze in acht te nemen. Voor zover toegestaan door de toepasselijke wetgeving, wijzen de bieder en Intertrust elke verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid af voor de schending van dergelijke beperkingen door een persoon. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een schending vormen van de effectenwetten van dat rechtsgebied. Noch Intertrust, noch de bieder, noch een van hun adviseurs aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige schending door een persoon van een van deze beperkingen. Aandeelhouders die enige twijfel hebben over hun positie dienen onverwijld een geschikte professionele adviseur te raadplegen. Deze aankondiging is niet bedoeld voor gehele of gedeeltelijke vrijgave, publicatie of distributie in of naar, direct of indirect, Canada of Japan.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht kan “toekomstgerichte verklaringen” bevatten, zoals verklaringen met betrekking tot de impact van de transactie op de bieder en Intertrust en de verwachte timing en voltooiing van het bod en de transactie. Toekomstgerichte verklaringen houden bekende of onbekende risico’s en onzekerheden in omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich allemaal in de toekomst voordoen. Over het algemeen zijn toekomstgerichte verklaringen te herkennen aan woorden als kunnen, moeten, streven, zullen, verwachten, voornemen, schatten, anticiperen, van mening zijn, plannen, zoeken, doorgaan of soortgelijke uitdrukkingen. Deze toekomstgerichte verklaringen gelden alleen op de datum van dit persbericht.

Hoewel de bieder en Intertrust, elk met betrekking tot de door hen verstrekte verklaringen, van mening zijn dat de verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden weergegeven, gebaseerd zijn op redelijke veronderstellingen, kan er geen zekerheid worden gegeven dat dergelijke verklaringen zullen worden verwezenlijkt of correct zullen blijken te zijn, en er worden geen verklaringen afgelegd over de toekomstige nauwkeurigheid en volledigheid van dergelijke verklaringen.

Toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van historische ervaringen of van toekomstige resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties. Potentiële risico’s en onzekerheden omvatten, maar zijn niet beperkt tot, (i) het risico dat vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties het bod kunnen vertragen of resulteren in het opleggen van voorwaarden die een wezenlijk nadelig effect kunnen hebben op de integratie van Intertrust in de groep van de bieder of die ervoor kunnen zorgen dat de bieder afziet van het bod, (ii) het risico dat niet aan de voorwaarden van het bod wordt voldaan, (iii) risico’s met betrekking tot het vermogen van de bieder om Intertrust succesvol te exploiteren zonder verstoring van de andere activiteiten van het bedrijf, wat ertoe kan leiden dat Intertrust niet zo effectief en efficiënt opereert zoals verwacht, (iv) de mogelijkheid dat Intertrust onverwachte kosten, onverwachte verplichtingen of onverwachte vertragingen met zich mee kan brengen, (v) het risico dat de activiteiten van de bieder, CSC en haar gelieerde ondernemingen kunnen lopen als gevolg van onzekerheid rond het bod, (vi) de effecten van concurrentie (in het bijzonder de reactie op het bod op de markt) en concurrentieontwikkelingen of risico’s die inherent zijn aan de bedrijfsplannen van de bieder of Intertrust, (vii) het risico dat verstoringen als gevolg van het bod de relaties met klanten, werknemers en leveranciers schaden, (viii) politieke, economische of juridische veranderingen in de markten en omgevingen waarin de bieder, CSC en haar gelieerde ondernemingen, aandeelhouders, functionarissen, directeuren, werknemers, adviseurs, agenten, vertegenwoordigers en leden zaken doen, (ix) economische omstandigheden op de wereldwijde markten waarin de bieder, CSC en Intertrust en, indien van toepassing, hun respectievelijke gelieerde ondernemingen actief zijn, in het bijzonder de impact van COVID-19 en de huidige macro-economische ontwikkelingen, (x) onzekerheden, risico’s en volatiliteit op de financiële markten die van invloed zijn op de bieder, CSC en haar gelieerde ondernemingen en Intertrust en, indien van toepassing, hun respectievelijke gelieerde ondernemingen, aandeelhouders, functionarissen, directeuren, werknemers, adviseurs, agenten, vertegenwoordigers en leden, en (xi) andere factoren die te vinden zijn in de persberichten en openbare documenten van CSC en de bieder en haar gelieerde ondernemingen en die van Intertrust.

Noch Intertrust, noch de bieder, noch een van hun respectievelijke adviseurs aanvaarden enige verantwoordelijkheid voor enige financiële informatie in dit persbericht met betrekking tot de activiteiten of werkzaamheden of resultaten of financiële toestand van de andere of hun respectievelijke groepen.

Zowel de bieder als Intertrust wijzen uitdrukkelijk elke verplichting of verbintenis af om updates of herzieningen van toekomstgerichte verklaringen in dit document te verspreiden om enige verandering weer te geven in de verwachtingen met betrekking daartoe of enige verandering in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop een dergelijke verklaring is gebaseerd.

Over Intertrust

De meer dan 4.000 medewerkers van Intertrust zijn toegewijd aan het leveren van toonaangevende, gespecialiseerde administratiediensten aan klanten in meer dan 30 rechtsgebieden. Dit wordt versterkt door de ondersteuning die we bieden via ons goedgekeurde partnernetwerk dat nog eens meer dan 120 rechtsgebieden bestrijkt. Dankzij onze focus op maatwerkdiensten voor zakelijk, fonds-, kapitaalmarkt- en particulier vermogen kunnen onze klanten overal ter wereld investeren, groeien en bloeien. Onze lokale, deskundige kennis en innovatieve, gepatenteerde technologie maken deel uit van het hart van het internationale bedrijfsleven en zorgen samen voor een overtuigende propositie – en dit alles zorgt ervoor dat onze klanten een stap voor blijven.

Over CSC

CSC is ‘s werelds toonaangevende leverancier van zakelijke, juridische, fiscale en digitale merkdiensten aan bedrijven over de hele wereld, en gespecialiseerde administratiediensten aan alternatieve vermogensbeheerders verspreid over een reeks fondsstrategieën, kapitaalmarktdeelnemers in zowel openbare als particuliere markten, en bedrijven die fiduciaire en bestuurlijke ondersteuning nodig hebben. Wij zijn de ‘business behind business®’. Wij zijn de vertrouwde partner voor 90% van de Fortune 500®, meer dan 65% van de Best Global Brands (Interbrand®), bijna 10.000 advocatenkantoren en meer dan 3.000 financiële organisaties. Ons hoofdkantoor is sinds 1899 gevestigd in Wilmington, Delaware, VS, en we hebben kantoren in de Verenigde Staten, Canada, Europa en de regio Azië-Pacific. We zijn een wereldwijd bedrijf dat in staat is om zaken te doen waar onze klanten zich ook bevinden – en we bereiken dat door experts in dienst te nemen in elke sector waarin we actief zijn. Lees meer op cscglobal.com en cscgfm.com.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20220330005809/nl/

Contacts

Persvragen Intertrust:
Beleggers en media

Michiel de Jonge

michiel.dejonge@intertrustgroup.com
Tel +31 6 533 983 94

Persvragen CSC:
Brandy Chieffi

brandy.chieffi@cscglobal.com
Tel +1 302 636 5837