Alvotech verbetert toegang tot kapitaal en stroomlijnt traject naar verwachte openbare notering op NASDAQ Stock Exchange

Alvotech en Oaktree Acquisition Corp. II brengen financieringsfaciliteiten tot stand om de kapitaalpositie van de onderneming te versterken en eventueel teruggekocht kapitaal te vervangen als onderdeel van hun voorgenomen fusie

Partijen komen overeen om de minimale voorwaarde voor contant geld zoals uiteengezet in de fusieovereenkomst te verlagen, waardoor de dealzekerheid in hun voorgestelde bedrijfscombinatie wordt vergroot

REYKJAVIK, IJsland–(BUSINESS WIRE)– Alvotech Holdings S.A. (“Alvotech”), een wereldwijd biofarmaceutisch bedrijf dat zich uitsluitend richt op de ontwikkeling en productie van biosimilars voor patiënten over de hele wereld, heeft vandaag aangekondigd dat, onder voorbehoud van de voltooiing van de aangekondigde bedrijfscombinatie (de “Bedrijfscombinatie”) tussen Alvotech, Alvotech Lux Holdings S.A.S. (“het Bedrijf”) en Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS) (“OACB”), een overnamebedrijf voor speciale doeleinden met ongeveer $ 250 miljoen aan contanten in trust, gesponsord door een dochteronderneming van Oaktree Capital Management, L.P., het Bedrijf een faciliteit voor een stand-by aandelenkoopovereenkomst (“SEPA”) heeft verworven van YA II PN, Ltd (“Yorkville”) en een bindende term sheet heeft ondertekend voor een schuldfaciliteit van Sculptor Capital Management (“Sculptor”).

De twee faciliteiten zijn bedoeld om toegang te bieden tot $ 250 miljoen en zullen naar verwachting worden gebruikt om mogelijke terugbetalingen aan OACB-aandeelhouders te vervangen die kunnen plaatsvinden als onderdeel van de Bedrijfscombinatie. De SEPA-faciliteit van Yorkville voorziet in een financiering van maximaal $ 150 miljoen aan eigen vermogen naar keuze van het Bedrijf (onder voorbehoud van bepaalde beperkingen). Bovendien voorziet de bindende term sheet met Sculptor in een schuld van $ 75 miljoen – $ 125 miljoen, waarbij het exacte bedrag moet worden vastgesteld op basis van de netto-opbrengst die wordt gegenereerd als gevolg van de sluiting van de Bedrijfscombinatie.

Alvotech en OACB zijn ook overeengekomen om de minimale voorwaarde voor contant geld die is vastgelegd in de fusieovereenkomst tussen de twee bedrijven te verlagen, zodat, onder bepaalde voorwaarden, aan de minimale voorwaarde voor contant geld zou worden voldaan door middel van de bestaande verbintenissen via onderhandse plaatsing (‘PIPE’) van ongeveer $ 175 miljoen en de nieuwe leningsfaciliteit van Sculptor (onder voorbehoud van definitieve overeenkomst), waardoor de Bedrijfscombinatie meer zekerheid krijgt.

“We zijn van mening dat de toegevoegde faciliteiten het kapitalisatieprofiel van Alvotech zullen versterken wanneer de fusie met OACB is afgerond,” aldus Robert Wessman, oprichter en voorzitter van Alvotech. “Specifiek voor de aandelenlijn zijn we van plan om de faciliteit te gebruiken bij bedragen die gelijk zijn aan of minder zijn dan wat we mogelijk kunnen zien via terugbetalingen vanuit de trust. Deze faciliteit kan ook zorgen voor extra free float van onze gewone aandelen, mochten we te maken krijgen met hogere terugbetalingen dan verwacht.”

Op 7 december 2021 hebben Alvotech en Oaktree Acquisition Corp. II (NYSE: OACB.U, OACB, OACB WS), een overnamebedrijf voor speciale doeleinden gesponsord door een dochteronderneming van Oaktree Capital Management, L.P., bekendgemaakt dat ze een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst waren aangegaan. Na afronding van de transactie zullen de effecten van het gecombineerde bedrijf naar verwachting worden verhandeld op NASDAQ onder het symbool “ALVO.”

Op 18 januari 2021 heeft Alvotech een grote PIPE aangekondigd van in totaal ongeveer $ 175 miljoen, volledig opgehaald als gewone aandelen, tegen $ 10,00 per aandeel. Beleggers in de PIPE zijn onder meer topinvesteerders zoals Survretta Capital, Athos (de Strüngmann Family Office), CVC Capital Partners, Temasek Holdings, YAS Holdings, Farallon Capital Management en Sculptor Capital Management.

Over Alvotech

Alvotech is een biofarmaceutisch bedrijf dat zich uitsluitend richt op de ontwikkeling en productie van biosimilars voor patiënten over de hele wereld. Alvotech wil een wereldleider zijn op het gebied van biosimilars door het leveren van hoogwaardige, kosteneffectieve producten en diensten, mogelijk gemaakt door een volledig geïntegreerde aanpak en brede interne capaciteiten. De huidige pijplijn van Alvotech bevat acht biosimilar-kandidaten die gericht zijn op de behandeling van auto-immuunziekten, oogaandoeningen, osteoporose en kanker. Ga voor meer informatie naar www.alvotech.com.

Extra Informatie

In verband met de voorgestelde bedrijfscombinatie (de “Bedrijfscombinatie”) tussen OACB en Alvotech, hebben OACB, het Bedrijf en Alvotech bij de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (de “SEC”) een Registratieverklaring ingediend op formulier F-4 (de “Registratieverklaring”) met daarin een voorlopige volmachtverklaring van OACB en een voorlopig prospectus van Alvotech Lux Holdings S.A.S. Nadat de Registratieverklaring van kracht is verklaard, zal OACB een definitieve volmachtverklaring/prospectus met betrekking tot de voorgestelde Bedrijfscombinatie naar haar aandeelhouders sturen. Deze mededeling bevat niet alle informatie die moet worden overwogen met betrekking tot de voorgestelde Bedrijfscombinatie en is niet bedoeld om de basis te vormen van een investeringsbeslissing of enige andere beslissing met betrekking tot de voorgestelde Bedrijfscombinatie. De aandeelhouders van OACB en andere geïnteresseerde personen wordt aangeraden om, indien beschikbaar, de voorlopige volmachtverklaring/prospectus en de wijzigingen daarop en de definitieve volmachtverklaring/prospectus en andere documenten die zijn ingediend in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie te lezen, aangezien deze materialen belangrijke informatie zullen bevatten over Alvotech, OACB en de voorgestelde Bedrijfscombinatie. Indien beschikbaar, zullen de definitieve volmachtverklaring/prospectus en ander relevant materiaal voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie naar de aandeelhouders van OACB worden gestuurd vanaf een vast te stellen registratiedatum voor het stemmen over de voorgestelde Bedrijfscombinatie. Aandeelhouders van OACB kunnen ook gratis kopieën verkrijgen van de voorlopige volmachtverklaring/prospectus, de definitieve volmachtverklaring/prospectus en andere documenten die zijn ingediend bij de SEC, zodra ze beschikbaar zijn, op de website van de SEC op www.sec.gov, of door een schriftelijk verzoek te richten aan: OACB, 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, Californië 90071, VS.

Deelnemers aan het verzoek

OACB en Alvotech en hun directeuren en uitvoerende functionarissen kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het verzoeken om volmachten van de aandeelhouders van OACB met betrekking tot de Bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van die directeuren en uitvoerende functionarissen en een beschrijving van hun belangen in OACB is opgenomen in het jaarverslag van OACB op formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 december 2021, dat is ingediend bij de SEC en gratis beschikbaar is op de website van de SEC op www.sec.gov, of door een schriftelijk verzoek te richten aan OACB op 333 South Grand Avenue, 28th Floor, Los Angeles, Californië 90071, VS. Aanvullende informatie over de belangen van dergelijke deelnemers zal, indien beschikbaar, worden opgenomen in de volmachtverklaring/prospectus voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie.

Alvotech Lux Holdings S.A.S. en haar bestuurders en uitvoerende functionarissen kunnen ook worden beschouwd als deelnemers aan het verzoeken om volmachten van de aandeelhouders van OACB in verband met de voorgestelde Bedrijfscombinatie. Een lijst met de namen van dergelijke bestuurders en uitvoerende functionarissen en informatie over hun belangen in de voorgestelde Bedrijfscombinatie zal, indien beschikbaar, worden opgenomen in de volmachtverklaring/prospectus voor de voorgestelde Bedrijfscombinatie.

Toekomstgerichte verklaringen

Bepaalde verklaringen in deze mededeling kunnen worden beschouwd als “toekomstgerichte verklaringen.” Toekomstgerichte verklaringen hebben over het algemeen betrekking op toekomstige gebeurtenissen of de toekomstige financiële bedrijfsprestaties van OACB of Alvotech. Bijvoorbeeld de verwachtingen van Alvotech met betrekking tot toekomstige groei, bedrijfsresultaten, prestaties, toekomstige kapitaal- en andere uitgaven, waaronder de ontwikkeling van kritieke infrastructuur voor de wereldwijde gezondheidszorgmarkten, concurrentievoordelen, zakelijke vooruitzichten en kansen, waaronder ontwikkeling van pijplijnproducten, toekomstplannen en intenties, resultaten, niveau van activiteiten, prestaties, doelen of verwezenlijkingen of andere toekomstige gebeurtenissen; en de mogelijke goedkeuring en commerciële lancering van AVT02. In sommige gevallen kunt u toekomstgerichte verklaringen herkennen aan de hand van terminologie zoals “kunnen”, “moeten”, “verwachten”, “van plan zijn”, “zullen”, “schatten”, “anticiperen”, “van mening zijn”, “voorspellen”, “potentieel” of “doorgaan”, of de negatieve equivalenten van deze termen of variaties daarvan of soortgelijke terminologie. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico’s, onzekerheden en andere factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die door dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op schattingen en veronderstellingen die, hoewel redelijk geacht door OACB en haar management, en Alvotech en haar management, al naargelang het geval, inherent onzeker zijn en inherent onderhevig zijn aan risico’s, variabiliteit en onvoorziene omstandigheden die buiten de controle van OACB en Alvotech vallen. Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de huidige verwachtingen, zijn onder meer, maar zijn niet beperkt tot: (1) het optreden van een gebeurtenis, wijziging of andere omstandigheid die aanleiding zou kunnen geven tot beëindiging van de onderhandelingen en eventuele daaropvolgende definitieve overeenkomsten met betrekking tot de Bedrijfscombinatie; (2) de uitkomst van eventuele juridische procedures die kunnen worden aangespannen tegen OACB, het gecombineerde bedrijf of anderen naar aanleiding van deze aankondiging van de Bedrijfscombinatie en eventuele definitieve afspraken hierover; (3) het onvermogen om de Bedrijfscombinatie te voltooien als gevolg van het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van OACB, het niet verkrijgen van financiering om de Bedrijfscombinatie te voltooien of om aan andere voorwaarden voor afronding te voldoen; (4) het onvermogen om de definitieve overeenkomst met betrekking tot de leningsfaciliteit met Sculptor tegen aanvaardbare voorwaarden of helemaal niet uit te voeren; (5) het onvermogen om de transacties te voltooien die door de SEPA worden overwogen; (6) wijzigingen in de voorgestelde structuur van de Bedrijfscombinatie die vereist of passend kunnen zijn als gevolg van toepasselijke wet- of regelgeving of als voorwaarde voor het verkrijgen van goedkeuring door de regelgevende instanties van de Bedrijfscombinatie; (7) het vermogen om te voldoen aan de normen voor beursnotering na voltooiing van de Bedrijfscombinatie; (8) het risico dat de Bedrijfscombinatie de huidige plannen en activiteiten van Alvotech verstoort als gevolg van de aankondiging en voltooiing van de Bedrijfscombinatie; (9) het vermogen om de verwachte voordelen van de Bedrijfscombinatie te herkennen, die onder andere kunnen worden beïnvloed door concurrentie, het vermogen van het gecombineerde bedrijf om te groeien en de groei winstgevend te beheren, belangrijke relaties te onderhouden en het management en de belangrijkste werknemers te behouden ; (10) kosten in verband met de Bedrijfscombinatie; (11) wijzigingen in toepasselijke wet- of regelgeving; (12) de mogelijkheid dat Alvotech of het gecombineerde bedrijf nadelig wordt beïnvloed door andere economische, zakelijke en/of concurrentiefactoren; (13) Alvotechs schattingen van kosten en winstgevendheid; (14) hangende rechtszaken met betrekking tot AVT02; (15) de mogelijke impact van de aanhoudende COVID-19-pandemie op de beoordelingstijdlijnen van de FDA, inclusief haar vermogen om tijdige inspectie van productielocaties te voltooien; en (16) andere risico’s en onzekerheden uiteengezet in de sectie getiteld “Risicofactoren” en “Waarschuwing met betrekking tot toekomstgerichte verklaringen” in het jaarverslag van OACB op formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 december 2021 of in andere documenten ingediend door OACB bij de SEC. Er kunnen aanvullende risico’s zijn die noch OACB noch Alvotech momenteel kennen of waarvan OACB en Alvotech momenteel denken dat ze niet materieel zijn en die er ook voor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten verschillen van die in de toekomstgerichte verklaringen. Niets in deze mededeling mag worden beschouwd als een verklaring door een persoon dat de toekomstgerichte verklaringen die hierin worden uiteengezet, zullen worden bereikt of dat een van de beoogde resultaten van dergelijke toekomstgerichte verklaringen zullen worden bereikt. U mag niet overmatig vertrouwen op toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum waarop ze zijn gedaan. Noch OACB, noch Alvotech nemen enige plicht op zich om deze toekomstgerichte verklaringen bij te werken of de ontvanger te informeren over zaken waarvan een van hen kennis krijgt en die van invloed kunnen zijn op zaken waarnaar in deze mededeling wordt verwezen. Alvotech en OACB wijzen alle aansprakelijkheid af voor enig verlies of schade (al dan niet voorzienbaar) die wordt geleden of opgelopen door enige persoon of entiteit als gevolg van iets dat in deze mededeling is opgenomen of weggelaten en dergelijke aansprakelijkheid wordt uitdrukkelijk afgewezen. De ontvanger stemt ermee in dat hij niet zal proberen om Alvotech, OACB of een van hun respectievelijke directeuren, functionarissen, werknemers, gelieerde ondernemingen, agenten, adviseurs of vertegenwoordigers in enig opzicht aansprakelijk te stellen voor het verstrekken van deze mededeling, de informatie in deze mededeling, of het weglaten van informatie uit deze mededeling.

Geen aanbod

Deze mededeling is uitsluitend voor informatieve doeleinden en vormt geen aanbod tot verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod om effecten te kopen krachtens de voorgestelde transactie of anderszins, noch zal er enige verkoop van dergelijke effecten plaatsvinden in enige staat of jurisdictie waar een dergelijk aanbod of verzoek of dergelijke verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of kwalificatie onder de effectenwetten van een dergelijke staat of jurisdictie. Er mag geen aanbod van effecten worden gedaan behalve door middel van een prospectus dat voldoet aan de vereisten van de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Bekijk het oorspronkelijke bericht op businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20220419006107/nl/

Contacts

ALVOTECH

Beleggersrelaties
Stephanie Carrington

ICR Westwicke

Stephanie.Carrington@westwicke.com
(646) 277-1282

Mediarelaties
Sean Leous

ICR Westwicke

Sean.Leous@westwicke.com
(646) 866-4012

Corporate Communications

Alvotech.media@alvotech.com

OAKTREE ACQUISITION CORP. II

Beleggersrelaties
info@oaktreeacquisitioncorp.com

Mediarelaties
mediainquiries@oaktreecapital.com