17:37 uur 18-10-2022

Lodbrok brengt antwoord uit aan Raad van Bestuur van REC Silicon

LONDEN–(BUSINESS WIRE)– Lodbrok Capital LLP, een van de grootste aandeelhouders van REC Silicon ASA, heeft de volgende brief uitgebracht als reactie op de verklaring van de Raad van Bestuur van REC van 14 oktober 2022:

REC Silicon ASA (“REC”)

Fornebuveien 84

PO Box 63

1324 Lysaker

Noorwegen

T.a.v.: de Raad van Bestuur

ANTWOORD OP DE VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN 14 OKTOBER 2022

Termen met een hoofdletter dragen dezelfde betekenis als in de brief van 10 oktober 2022 (“de Lodbrok-brief”).

17 oktober 2022

Beste bestuurders,

Fondsen en rekeningen beheerd of geadviseerd door Lodbrok Capital LLP (“Lodbrok”) bezitten op het moment van deze brief iets meer dan 3% van de aandelen in REC (OSE: RECSI) – waardoor Lodbrok de grootste aandeelhouder in het bedrijf is buiten Hanwha op basis van de aandelenregisters van VPS – en hebben nog steeds bijna 20% van de ‘senior secured bond’ van 2023 in handen. Zoals vermeld in de Lodbrok-brief, zijn we sinds onze oprichting in 2017 investeerders van REC en hebben we het bedrijf in het verleden gesteund in moeilijke tijden. Wij zijn van mening dat de huidige situatie opnieuw een actieve betrokkenheid van Lodbrok als betekenisvolle stakeholder rechtvaardigt.

Wij stellen met teleurstelling vast dat u in uw antwoord van 14 oktober 2022 geen concrete maatregelen vermeldt om de in de Lodbrok-brief geschetste bezorgdheden weg te nemen. In uw antwoord worden de kwalificaties en deskundigheid van de nieuwe CEO en de voorgestelde bestuurders gedetailleerd beschreven, maar wordt niet ingegaan op de kern van het probleem, namelijk de potentiële belangenconflicten waarbij Hanwha in feite een nieuwe CEO en CFO (waarbij laatstgenoemde rechtstreeks van Hanwha komt) uitkiest en een daadwerkelijke controle uitoefent over de Raad van Bestuur van REC in een periode waarin Hanwha onderhandelt over een potentieel bedrijfsbepalend contract met REC.

Sinds de Lodbrok-brief wijzen wij op de volgende ontwikkelingen:

  1. Lodbrok heeft ten tijde van dit schrijven zijn belang vergroot tot iets meer dan 3% van de uitgegeven aandelen
  2. Een aanzienlijk aantal aandeelhouders van REC heeft contact met ons opgenomen met begrip voor onze bezorgdheid
  3. Bepaalde huidige en potentiële klanten van REC hebben – ongevraagd, via adviseurs – belangstelling getoond om met Lodbrok te spreken, wat erop kan wijzen dat de bezorgdheid de aandeelhoudersbasis overstijgt naar de bredere waardeketen van bedrijven die belang hebben bij de belangrijke producten die door REC worden vervaardigd

Indien de Raad van Bestuur of Hanwha geen concrete stappen ondernemen om de suggesties aangehaald in de Lodbrok-brief aan te pakken, zullen wij alle voorstellen voor de BAVA verwerpen en opties overwegen die onder meer, maar niet uitsluitend, het volgende omvatten:

  • Vergroten van ons aandeel of ons voegen bij andere aandeelhouders om een nieuwe algemene vergadering bijeen te kunnen roepen met een agenda die de door ons geschetste bestuursproblemen aanpakt, waarvoor naar onze mening een meerderheid van de aandeelhouders zich zal aansluiten bij Lodbrok
  • Voorstellen dat er een onafhankelijk onderzoek wordt uitgevoerd naar zaken met betrekking tot verbonden partijen, waardoor een Noorse rechtbank, indien gesteund door een gekwalificeerde meerderheid van stemmen, een onderzoek kan afdwingen op kosten van de onderneming

Ofwel a) uitstel van de BAVA om een extra kandidaat voor de Raad van Bestuur te identificeren – onafhankelijk of van een niet-Hanwha-aandeelhouder(sgroep) – ofwel b) Hanwha die de verkiezing van een dergelijke kandidaat op de BAVA voorstelt en steunt, zou een belangrijke stap zijn om onze bezorgdheid weg te nemen. Lodbrok blijft beschikbaar voor gesprekken over dergelijke aangelegenheden.

Wij zijn ervan overtuigd dat het in het belang van de onderneming en haar aandeelhouders is om in de huidige situatie te zorgen voor een optimaal bestuur, en Hanwha heeft de sleutel in handen om gemakkelijk tegemoet te komen aan de bezwaren die in samenwerking met Lodbrok zijn geuit. Een aanhoudend conflict over de bestuurskwestie kan de aandeelhouderswaarde schaden.

Wij moedigen alle aandeelhouders ten zeerste aan om de door ons geuite zorgen in overweging te nemen en te stemmen op de BAVA.

Mikael Brantberg

Chief Investment Officer

Lodbrok Capital LLP

Joachim Bale

Partner

Lodbrok Capital LLP

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Lodbrok Media

Nepean

nepeanlodbrokteam@nepean.co.uk

Check out our twitter: @NewsNovumpr