15:15 uur 15-02-2016

Toekomstige overname van Diligent door Insight Venture Partners voor $US 4,90 per aandeel in cash

WELLINGTON, Nieuw-Zeeland & NEW YORK–(BUSINESS WIRE)– Diligent Corporation (NZX:DIL) (“Diligent” of het “Bedrijf”), de toonaangevende leverancier van beveiligde collaboration- en document sharing-oplossingen voor boards, committees en leiderschapteams, heeft vandaag aangekondigd dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan voor de overname van het bedrijf door Insight Venture Partners (“Insight”), een toonaangevend venture capital en private equity-bedrijf dat investeert in snelgroeiende software-, internet- en dataservice-bedrijven. Onder de voorwaarden van de overeenkomst zullen de aandeelhouders van Diligent $US 4,90 ($NZ 7,39 1) in cash voor elk aandeel van Diligent ontvangen, waarbij Diligent in ongeveer $US 624 miljoen (ongeveer $NZ 941 miljoen 1) wordt gewaardeerd, met inbegrip van de liquide middelen. De overeenkomst werd unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Diligent, waarbij besloten werd de aandeelhouders aan te raden een positieve stem uit te brengen. De transactie vertegenwoordigt een premie van 31% op de prijs van $NZ 5,64 ($US 3,74 1) bij de sluiting op 12 februari, 2016.

“Na een voorzichtige evaluatie van de strategische alternatieven besloot de raad van bestuur van Diligent dat het aanbod van Insight het grootste belang van de aandeelhouders diende,” aldus David Liptak, voorzitter van Diligent. “Diligent werd op de beurs van Nieuw-Zeeland geïntroduceerd in december 2007, voor een aandeelwaarde van $NZ 1,00 ($US 0,66). De transactie voor $US 4,90 per aandeel is het hoogtepunt van de niet aflatende inzet negen jaar lang van het Diligent-team, om het bedrijf op te bouwen tot een bedrijf van wereldklasse en leider in de sector. Niet alleen is dit een geweldig resultaat voor al onze aandeelhouders, maar ook voor onze klanten en werknemers, want wij geloven dat deze transactie Diligent de financiële slagkracht zal verschaffen om haar visie op de lange termijn te verwezenlijken.

Brian Stafford, Chief Executive Officer en President van Diligent, zei, “Dit is een opwindende dag voor Diligent. Ik vind dit partnerschap met Insight zeer spannend, want de grote ervaring van dit bedrijf zal de groei van de softwarebedrijven wereldwijd enorm ten goede komen. Als particulier bedrijf zal onze doelplan niet veranderen – wij willen de toonaangevende leverancier van collaboration-software zijn voor board, committees en leiderschapsteams. Insight zal een fantastische partner zijn voor het Diligent-team, en wij zullen de beveiligde samenwerking van toporganisaties mondiaal blijven ondersteunen.”

Stafford en het huidige senior managementteam zullen na het sluiten van de transactie als directeuren aanblijven.

“Wij verheugen ons erop om met Brian en de rest van het talentvolle team van Diligent samen te werken en de vooruitgang van het bedrijf in de versnelling te zetten voor de grote communicatie- en samenwerkingsmarkt die zich steeds verder ontwikkeld”, zei Deven Parekh, Managing Director bij Insight Venture Partners. “Diligent is met meer dan 3.500 klanten en haar geweldige vernieuwingen en unieke service toonaangevend in de samenwerking tussen besturen en senior directeuren. Bovendien wordt het sterke momentum onderstreept door de recente prestaties in de versnelde kwartaalboekingen, nieuwe productlanceringen en recente aankoop van het BoardLink-bedrijf van Thomson Reuters. Wij willen het team ondersteunen bij de verdere ontwikkeling van hun excellente capaciteiten om hun productaanbod en klantenbestand overal ter wereld nog verder uit te bouwen.”

De transactie is onderhevig aan de goedkeuring van de meerderheid van uitstaande aandelen van de gewone aandelen en preferente aandelen van Diligent, die als aandelen van dezelfde categorie zullen worden gestemd; de goedkeuringen van de regelgevende instanties en andere normale sluitingsvoorwaarden, met inbegrip van de voorwaarden dat de bestaande directeuren zullen uittreden bij de sluiting. De houders van de preferente aandelen van Diligent, waaronder Spring Street Partners, L.P., Diligent’s grootste aandeelhouder, hebben stemovereenkomsten gesloten die de transactie ondersteunen. Er staat een speciale bijeenkomst van de aandeelhouders van Diligent op de agenda zodra dit praktisch lijkt wanneer de volmachten zijn voorbereid en bij de Amerikaanse U.S. Securities and Exchange Commission (de “SEC”) en de beurs van Nieuw-Zeeland zijn ingediend. Insight is in verband met de transactie een volle schuldfinancieringsovereenkomst aangegaan. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kwartaal van 2016 gesloten is. Diligent zal een particulier bedrijf zijn na de sluiting.

Zoals al eerder werd aangekondigd, zal Diligent op maandag 29 februari NZDT (zondag 28 februari, 2016 VS ET) haar financiële resultaten voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014) publiceren. De geplande telefonische conferentie zal niet plaats vinden vanwege de definitieve overeenkomst tussen Diligent en Insight. Diligent zal de vereiste documenten bij de beurs van Nieuw-Zeeland en de SEC blijven indienen tot aan de sluiting van de transactie.

Jefferies LLC treedt op als financieel adviseur en Lowenstein Sandler LLP als juridisch adviseur voor Diligent. Minter Ellison Rudd Watts treedt op als adviseur voor Diligent in Nieuw-Zeeland. Willkie Farr & Gallagher LLP treedt op als juridisch adviseur voor Insight.

Nadere informatie over de fusie kunt u vinden in een actueel rapport op Form 8-K dat Diligent bij de SEC en de beurs van Nieuw-Zeeland zal indienen.

OVER DILIGENT (NZX: DIL)

Diligent is de toonaangevende leverancier van beveiligde corporate governance en collaboration-oplossingen voor boards en senior executives. Meer dan 3.500 klanten in meer dan 60 landen en op alle zeven continenten vertrouwen op Diligent om op een veilige en intuïtieve manier toegang te krijgen tot hun meest tijd-kritische en vertrouwelijke informatie, om zo uiteindelijk betere beslissingen te kunnen nemen. De Diligent Boards oplossing (voorheen Diligent Boardbooks) is toegankelijk op ieder apparaat en versnelt en versimpelt de manier waarop er aan boarddocumenten wordt samengewerkt en worden geproduceerd, verspreid en beoordeeld. Diligent Boards rekent af met de veiligheidsrisico’s die verbonden zijn aan het uitwisselen van boarddocumenten per koerier, e-mail en het delen van bestanden. Diligent is een beursgenoteerd bedrijf (NZX: DIL) met een jaarlijkse omzet van bijna US $100 miljoen, gebaseerd op basis van eerder gerapporteerde omzet retentieratio’s. Ga naar www.diligent.com voor meer informatie.

OVER INSIGHT VENTURE PARTNERS

Insight Venture Partners is een toonaangevend global venture en private equity-bedrijf dat investeert in snelgroeiende technologische en software-bedrijven die leidend zijn in transformaties in hun branche. Insight is opgericht in 1995 en heeft inmiddels meer dan $13 miljard opgehaald en geïnvesteerd in meer dan 250 bedrijven wereldwijd. Onze missie is het vinden en financieren van en succesvol samenwerken met visionaire leidinggevenden en hen te voorzien van praktische, hands-on groei expertise om succes op lange termijn te bevorderen. Ga naar http://www.insightpartners.com of volg ons op Twitter: @insightpartners.

TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN

Dit persbericht bevat zogenaamde ‘forward-looking statements’ (op de toekomst gerichte verklaringen), in de betekenis van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995, die gebaseerd zijn op de huidige verwachtingen van het management, waarvan de vereiste juistheid onderhevig is aan risico’s en onzekerheden. Deze verklaringen bevatten woorden zoals “verwachten”,”voorspellen”, “van plan zijn”, “plannen”, “geloven” en andere woorden van soortgelijke betekenis. Alle toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan risico’s en onzekerheden, waaronder maar niet beperkt tot het niet behalen van de fusie binnen de verwachte tijdsperiode, of het helemaal niet behalen van de fusie, vanwege een aantal factoren, waaronder het niet verkrijgen van de toestemming van aandeelhouders; een onverwachte gebeurtenis, wijziging of andere situatie waardoor de fusie-overeenkomst niet kan worden voltrokken; of het niet kunnen voldoen aan de voorwaarden voor het sluiten van de transactie, waaronder de bepalingen van de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Factoren die de zaken of financiële resultaten van Diligent kunnen beïnvloeden worden beschreven in de risicofactoren en andere publicaties in het jaarrapport van Diligent op Form 10-K voor het boekjaar eindigend op 31 december 2014, dat het bedrijf bij de SEC heeft ingediend op 16 maart 2015, haar kwartaalrapport op Form 10-Q voor het kwartaal eindigend op 30 september 2015, bij de SEC ingediend op 9 november 2015, evenals andere documenten die bij de SEC zijn ingediend en die beschikbaar zijn op www.sec.gov. Diligent stelt zich niet verantwoordelijk voor de verplichting om haar toekomstgerichte verklaringen bij te werken, als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins.

ADDITIONAL INFORMATION AND WHERE TO FIND IT

Dit bericht bevat geen aanbod voor het verkopen of het doen van een aanbod voor het kopen van aandelen of het vragen naar stemmen of goedkeuring. Dit bericht heeft betrekking op de voorgestelde overname van Diligent door Insight.

Diligent zal in verband met de fusie bij de Amerikaanse SEC de relevante documenten indienen, waaronder een voorlopige proxyverklaring op Schedule 14A. Na de indiening bij de SEC van een definitieve proxyverklaring zal Diligent de definitieve proxyverklaring en een proxybrief mailen aan elke aandeelhouder met stemrecht op de speciale aandeelhoudersvergadering met betrekking tot de fusie. DE AANDEELHOUDERS WORDEN GEVRAAGD DEZE DOCUMENTEN ZORGVULDIG EN VOLLEDIG TE LEZEN (WAARONDER DE WIJZIGINGEN OF AANVULLINGEN), SAMEN MET ALLE ANDERE DOCUMENTEN DIE DILIGENT BIJ DE SEC ZAL INDIENEN WANNEER ZIJ BESCHIKBAAR KOMEN, OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER DE FUSIE. De proxyverklaringen en elk andere relevant materiaal (wanneer dit beschikbaar is), en alle andere documenten die Diligent bij de SEC heeft ingediend, kunnen ook gratis worden ingezien op de website van de SEC op www.sec.gov.Aandeelhouders kunnen verder een gratis kopie opvragen van de documenten die door Diligent bij de SEC zijn ingediend, in de sectie Investor Relations van de website van Diligent op www.diligent.com of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations op het nummer 0800 995 082 (gratis in NZ) of +64 4 894 6912 (internationaal).

Diligent en haar directeuren en executive officers kunnen gezien worden als deelnemers aan het verzoek om proxy’s ten aanzien van de transacties die in de fusie-overeenkomst in beschouwing worden genomen. Informatie over de directeuren en executive officers wordt gegeven in de proxyverklaring van Diligent voor de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2015, die op 19 maart 2015 bij de SEC werd ingediend en aanvullende informatie op 10 april 2015. Aandeelhouders kunnen nadere informatie met betrekking tot de directe en indirecte belangen van Diligent en haar executive officers en directeuren voor de fusie verkrijgen door het lezen van de voorlopige en definitieve proxyverklaringen met betrekking tot de fusie die bij de SEC zijn ingediend.

1 Op basis van de NZD:USD koers van 0.6627 per Bloomberg vanaf 12 februari 2016. De definitieve NZD-prijs per aandeel en de NZD-overweging hangt af van de USD:NZD wisselkoers bij de sluiting van de transactie.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, welke als enige rechtsgeldig is.

Contacts

Beleggers:
Sonya Fynmore, 0800 995 082 (NZ)
+64 4 894 6912 (International)
sfynmore@diligent.com
of
Medi a:
Voor Diligent
Nieuw-Zeeland
Geoff Senescall, +64 21 481 234
of
Sard Verbinnen & Co.
Verenigde Staten
Matt Reid, 310-201-2047
mreid@sardverb.com
of
Voor Insight Venture Partners
Claire Ruffini, 212-704-9727
MWW
cruffini@mww.com

Check out our twitter: @NewsNovumpr